鲁僖公三十年，秦穆公和晋文公要联合起来攻打郑国。他们的理由是因为郑国国君曾经对晋文公没有礼貌，并且违背了晋郑友好关系，却又和楚国亲近。
当时，秦、晋大军团团包围了郑国的国都新郑（今河南省新郑县），城里的官员和老百姓都很恐慌，这个时候郑国大夫佚之狐对郑文公说：“现在国家很危险了，得想个解决办法呀！”
“唉！”郑文公叹了一口气说：“目前情况这样危急，谁能有好办法解救呢？”
佚之狐回答说：“现在只有烛之武才能说服秦国退兵。”
郑文公采用这个建议，立刻就把烛之武请进宫来，讲述了这件事。可是烛之武却婉言拒绝说：“我年纪大了，不中用啦。我年轻的时候就不如别人，现在更无用啦。”
郑文公听出烛之武话中有牢骚，就抱歉地说：“过去我没有重用你，这是我的过错，可是现在我们郑国十分危急，恳求你帮帮忙。如果郑国真的灭亡了，对你也不利呀！”
烛之武看到郑文公诚恳的态度，又想到个人的切身利益，就答应去见秦穆公。
秦、晋大军紧紧围困着郑国国都，烛之武趁着黑夜，叫人用绳索把他吊下城去。
他到了秦国见到了秦穆公，说道：“你们秦国和晋国联合起来攻打我们郑国，城里的老百姓都知国家要灭亡了，本来不该再打扰您了。可是郑国灭亡了对你有什么好处。你们秦国在西方，我们郑国在东方，中间隔着个晋国。你们越过晋国来进攻郑国，而后把郑国土地收为已有，这是很难办到的呀！郑国灭亡后，好处实际上是晋国。晋国实力增强了，秦国的力量相对也就削弱了。”
这时秦穆公很耐心地听着，听着。
烛之武继续说：“如果你能留郑国，作为您东行路上的主人，贵国使者来往于此，万一需要什么，郑国就可供应什么，这对您百利无一害。”
秦穆公听了烛之武的这番话，仔细盘算一下，觉得很有道理。
烛之武觉察到秦穆公有点动心，就接着说：“大王应该知道，晋国是个贪得无厌的国家，一向不讲信用。请您不忘掉历史的教训，当时晋国发生内乱，晋惠公逃到贵国避难，您帮助他获得君位。晋惠公亲口答应将焦、瑕两城送给秦国。可是结果怎样？他们还在焦、瑕修筑防御工事，把一切许诺都忘掉了。”
秦穆公听到这件事，非常恼火。
烛之武紧迫不放地说：“现在的晋国国君跟过去一样，贪得无厌，野心勃勃。如果他们获得了东面的郑国的一部分土地后，就会设法扩大西面的疆界。”烛之武歇了一口气又说：“请大王还是看到这一点吧！”
“说得有理。”秦王听了烛之武讲话非常高兴。
几天后，秦穆公将大军调回国内，只派两员大将留守，并订立了盟约。
晋文公失去了同盟军，也灰溜溜的撤走军队。
烛之武用自己智慧和勇敢，保全了自己的国家。