商鞅（yɑnɡ）（前390—前338）姓公孙，名鞅，卫国人。他到秦国执政20多年，被封为“商君”，人们又习惯地叫他商鞅。
商鞅小时候就喜欢读书，尤其爱读研究法令的书。长大以后，他先在卫国附近的魏国游学，后来，秦国21岁的孝公即位，下令招揽人才，商鞅便来到秦国。
秦孝公任用商鞅变法，一些大臣议论纷纷，表示不同意，闹得秦孝公又拿不定主意了。有一天，他把商鞅和大臣甘龙、杜挚叫到一起，商量变法的事。孝公先说：“我想制订新的法令来治国安民，可又怕全国上下的人议论我，反对我，所以总下不了决心。”
商鞅马上接着说：“做什么事，如果迟疑不决就不会成功。您既然要变法就不要怕别人议论。自古以来，凡是圣贤的人，只要想富国强兵，都不会总按旧制度办事，也不会死守老规矩的。”
“对呀！”秦孝公听了，连声称赞。
“不然！”在一边的甘龙着急地说。“我知道圣贤的人治理天下，是从不改变原来制度的。按老规矩办事，费不了多大力气，还不会引起混乱。要强行变法，会引起全国混乱，大王千万不能轻举妄动啊！”
商鞅马上对甘龙说：“你说的这些话，实在是太俗气了。聪明的人从来都是根据情况的变化来制定新法令，改革旧制度的。只有愚蠢的人才只知道按老一套办事。这种人，根本不值得跟他们商量大计。我请大王不要再犹豫了。应该赶快下令变法！”
这时候，杜挚又摇头晃脑地说了起来：“没有百倍的好处，就不要变法；没有十倍的功效，就不要除旧换新。我以为遵守古代传下来的法令没有错，按过去的规矩办事，也不会出偏差。”
商鞅听了，很气愤，质问杜挚：“我问你：从古到今，历朝历代的法令很多，该遵守哪一个法令呢？当初商汤和周武王并没有死守古代那一套，结果兴盛起来；夏朝和商朝一直到最后也没有改变老一套，反而都亡了国。据我看，改变古代法令的未必要受到非议，死守老规矩的倒不值得怎么夸耀！”
甘龙和杜挚被驳得哑口无言。秦孝公听了，也拿定了主意。他对商鞅说：“你说得真好啊！那些守旧的议论，我再也不听了！”
不久，商鞅把变法内容想周全了，就来见秦孝公，说：“要变革的事很多首先办好几件主要的。”“最危险的事，要属打仗了。所以，第一件事，就是要用高官厚禄来赏赐有军功的战士；对那些无事生非的人，打架斗殴的，要严加处罚。”“最辛苦的活儿，要算种田了。农民起早贪黑干一年，得到的好处却很少，所以，要提高粮食价格，对耕田和织布超过一般人产量的要免除徭役；这是第二件事……”。秦孝公一边听一边点头，说：“对！粮食贵了，农夫们有利可图，就会好好种田了。”“这第三件事，是要统计人口，全国要按户籍把老百姓组织起来，每五家为“伍”，每十家为“什”，各家互相监督，上边管起来也方便多了……”
说着，商鞅站起来，打着手势说：“只要把这几条定为法令，官吏不敢为非作歹，普通人不敢犯法，将士不惜生命去打仗，百姓努力耕织。秦国富强的日子就不远了。”
秦孝公越听越高兴，激动地直拍大腿：“就照你说的办，开始变法吧！”
商鞅变法，使一些有钱有势的贵族失去了很多特权。他们都反对变法，常在一起议论怎样对抗商鞅，其中包括太子的老师公子虔和公孙贾（ɡǔ）。他们故意让太子触犯新法。然后说：“太子不能判刑，看商鞅怎么下台。”商鞅只好对秦孝公说：“谁犯了法，都要治罪。大王要实行新法，必须从惩处太子开始。太子不能判刑，那就惩办他的老师。”
秦孝公心里琢磨：太子年纪小，故意违犯新法，背后肯定有人指使。于是，他对商鞅说：“你就按法行事吧！”
商鞅下令把怂恿太子犯法的公子虔和公孙贾抓来，并严厉地对他们说：“你们以为太子犯法，我就不敢管了吗？来人！”
几个武士上来，按商鞅的命令，割掉了公子虔的鼻子，又给公孙贾脸上刺了字涂上墨。公子虔和公孙贾无地自容，捂着脸走到街上，那些反对新法的人，都吓得不敢违犯新法了。
商鞅变法一共有两次。一次在公元前356年，一次在公元前350年。经过十几年时间，秦国果然强盛起来。家家户户吃得饱，穿得暖。平民百姓间也都和好相处，打架斗殴的事少多了。每逢打仗，将士们个个争先，常打胜仗。秦孝公非常高兴，让商鞅当上了“大良造”，这是当时秦国最高的官职，仅次于国王的权力。
商鞅的两次变法，使本来贫穷落后的秦国发展成为战国七雄中最强盛的国家，为后来统一全国奠定了坚实的基础。这件事对我国社会历史的进步也起了很大作用。后代人只要一说起改革，没有不提到“商鞅变法”的，同时也称赞商鞅是一位有胆识有贡献为国为民为改革而献身的政治家。