王莽死后，社会更加动荡不安，天下群雄并起，陷入大分裂的状态。而这时的更始皇帝刘玄，却并非是个能够扫平群雄，一统天下的真命天子。他来到长安后，眼前看到的只是一个末世风态未改，华美壮丽而又奢靡的都城。在长安的宫殿群落中，只有未央宫被焚毁，其他都还保存得比较完整，还有数千宫女，备列后庭。钟鼓、帷帐、舆辇、器服、太仓、武库、官府、市里，悉如旧制。于是更始帝刘玄也学着老祖宗刘邦初入咸阳的样子，住进了长乐宫，宫里的执事人员举行了盛大的仪式欢迎他。一开始，他还有点害羞，表现得很生涩，低着头只顾刮席子玩。等到过几天住熟了，就玩得比谁都疯，日夜与妇人饮宴后庭，群臣要找他办事，每次都是喝得烂醉而归，而后谁也不见，如果被大臣们逼得无路可逃，就让侍中坐在屏风后面冒充他讲话。他的宠姬韩夫人埋怨奏事的人打搅了她喝酒的兴致，竟然把办公的书案都给砸了，而刘玄则拍手称快，这着实让人觉得荒唐透顶。汉高祖在咸阳宫中鬼混，还有个忠心不二的樊哙把他拖出来严加规劝，这位更始帝即便是身边有个樊哙，恐怕他也不敢去招惹更始帝那位母老虎韩夫人。所谓得民心者得天下，汉高祖刘邦入关之初，以约法三章取得民心，得到百姓的大力支持。而我们这位更始皇帝刘玄都做了些什么呢？他的部下将领来朝见他，他居然笑嘻嘻地问：“你们又抢了多少东西？收获还不错吧？”旁边的侍从官面面相觑，无人吭声。而当初积极拥立更始帝的诸绿林义军首领，见到皇帝如此荒淫无能，这时也都忙着分一杯羹，暗中策划造反。
为了酬功，刘玄竟然一口气封了二十个王：宗室太常将军刘祉为定陶王、刘赐为宛王、刘庆为燕王，刘歙为元氏王、大将军刘嘉为汉中王、刘信为汝阴王，王匡为比阳王、王凤为宜城王、朱鲔为胶东王、韂尉大将军张昂为淮阳王、廷尉大将军王常为邓王，执金吾大将军廖湛为穰王、申屠建为平氏王、尚书胡殷为随王、柱天大将军李通为西平王、五威中郎将李轶为舞阴王、水衡大将军成丹为襄邑王、大司空陈牧为阴平王、骠骑大将军宋佻为颍阴王、尹尊为郾王。当时更始朝中大权，基本掌握在赵萌、李松的手中，绿林其他将领则划地为王，吏治更是混乱不堪，一塌糊涂。将军们各自都有权委任官员，选拔标准又不统一，大部分是自己看得顺眼就行。于是地痞无赖、投机商人、厨子甚至屠夫，都挂着大大小小的官衔，穿着绫罗绸缎，而按照当时西汉的制度，这种身份地位的人是绝对不能够穿这种衣料的。他们成日里在长安城里瞎逛，每天在大街上吵架斗殴，还成为了当时长安城中一景，社会舆论称之为“灶下养，中郎将。烂羊胃，骑都尉。烂羊头，关内侯”。曾经拥有那个时代最强大军事实力的绿林起义军，就这样迅速地腐化了。而此时，来自东方的赤眉军，正在向长安进军。
赤眉军起自山东，作风简朴，首领称“三老”“从事”“卒吏”等低级官号，也没有具体的旗帜、文书、法规，只有一些口头约束如“杀人者死，伤人者偿创”等。因为这样，王莽曾经一度相当好奇：如此简陋的农民义军怎么还能组织起来，最后还能成气候？倒是严尤给出了这样的回答：“今此无有者，直饥寒群盗，犬羊相聚，不知为之耳。”即这些起事者，是为饥寒交迫所逼出来的，至于所谓正规军队的典章制度，他们不了解所以才没有应用。然而就是这样一支最简单的农民起义军部队，其战斗力却一点也不弱。赤眉军起事之后，取得过两次较大规模的胜利：在姑幕之战中击败王莽将领田况，杀敌上万；全歼景尚、王党率领的中央军团，杀死景尚，王党下落不明。因此，在刘玄称帝之前，风头正劲的赤眉军才首先成为王莽围剿的重点。公元22年，王莽派遣侄子王匡、更始将军廉丹率十万大军进攻赤眉军。相传在这次围剿中，赤眉军的士兵为了方便在战场上区分敌我，将眉毛都染成了红色，从此，才有了“赤眉”的称号。公元22年冬，新莽军与赤眉军交战于今山东东平西面的成昌聚，史称“成昌之战”。在此之前，新莽军刚刚攻克被索卢恢起义军占据的无盐，屠杀了一万多人，虽然取得了胜利，但新莽军士卒也处于相当疲惫的状态。
王匡想乘胜进攻梁郡的赤眉军董宪部，廉丹以转战已久、士卒疲惫为由，坚决反对出击迎战，建议全军休整。王匡却自恃是王莽的侄儿，仗势欺人，拒不采纳廉丹的意见，坚持要进攻梁郡，而且还计划在消灭梁郡的赤眉军后，挥师攻打泰山的赤眉老巢，彻底剿灭赤眉军。这位只会吃喝玩乐的公子哥儿，就这么带着自己的队伍大摇大摆地向梁郡挺进，甚至和廉丹先打个招呼都懒得去做。廉丹无奈之余，只能跟随王匡进军梁郡。而此时，骁勇善战的赤眉军领袖樊崇，在得知王匡义军的动向后，急行军赶到成昌聚以南地区，隐蔽好后等待敌军进犯。王匡、廉丹骤然遇敌，加之士卒疲惫，很快落于下风。王匡见大势不妙，扔掉军队准备逃走。廉丹不肯突围，苦战到底，最后见大势已去，遂命部下将自己的印信符节转交给逃走的主将王匡，同时对部下说：“小儿可走，吾不可！”终于战死沙场。王莽对此相当震惊，派遣国将哀章协助王匡率司命孔仁、兖州牧寿良、卒正王闳、扬州牧李圣等，调集各州郡兵力三十万人，再度发兵进攻赤眉军。成昌之战，有力地牵制和消耗了王莽的力量，为绿林军在南方的发展帮了大忙。第二年，绿林军在南方相继取得了几次大胜利，并在昆阳之战中彻底摧毁了王莽军队的主力。而赤眉在北方发展得却不如想象中那么顺利，在东海郡被新莽军击败，死伤数千人，随后转入今河南省境内。更始帝迁都洛阳后，遣使劝降樊崇。樊崇等人本来就只因饥寒所迫而起事，并无称帝的宏图大志，接到更始的诏命后，更是欣然离开部队，只带了手下二十余名头领前往洛阳接受封赏。然而刘玄忙着玩乐，并未重视樊崇等人的到来，虽给他们都封了侯爵，但并没有授予封地，也没有进一步笼络这支强大的武装力量。樊崇等人对此深感不满，逃回濮阳的赤眉军中。公元24年2月，更始帝迁都长安，赤眉军于是向西部发展，攻入颍川郡。
此时的赤眉军长期的征战劳顿，士卒疲惫不堪，思乡厌战情绪日益增加。樊崇、徐宣等人思虑再三，感觉向东发展很可能出现部队自行散去的危险，与其如此倒不如向西攻打长安。于是赤眉军在此兵分两路，樊崇、逄安自武关入关；徐宣、谢禄、杨音由陆浑关袭占函谷入关。更始政权此时正同据有河北的刘秀交战，虽然对赤眉的动向也有所提防警惕，但由于没有足够的重视，导致在判断上出现了严重失误。刘玄命王匡、成丹率部进入河东，防赤眉和刘秀两军从此路入关；讨难将军苏茂率军进驻弘农，阻击自函谷关西进的赤眉军。从这个布局可以看出刘玄重河东，轻函谷，战略重心在防刘秀而不在防赤眉。公元25年2月，赤眉军徐宣等部绕过驻守洛阳的更始军重兵集团，进入今河南省灵宝境内，击败更始讨难将军苏茂，与樊崇军胜利会师后联合西进。更始帝对赤眉军这一大胆的军事行动始料不及，急派丞相李松率军堵截，并命令洛阳的朱鲔率部尾追赤眉军。三月中旬，李松与赤眉军战于乡，更始军大败，数万人战死，李松更是弃军逃回长安。