明朝末年吏治腐败，灾害连年，社会矛盾尖锐。崇祯元年（1628年）七月，王嘉胤、杨六、不沾泥等在陕西首举义旗，全陕响应。从崇祯元年（1628年）至崇祯三年间，高迎祥、张献忠、李自成等先后起义，陕境共有义军一百余部。一部份官军边兵，因缺饷哗变，亦加入义军，并成为骨干。崇祯二年（1629年），农民军王左挂、苗美率兵进攻韩城。当时还是参政的洪承畴临危受命，领兵出战。当即率军斩杀敌兵数百，解了韩城之围，一时名声大噪。 次年六月，洪承畴被任为延绥巡抚。成为一方大员的洪承畴一改上司三边总督杨鹤的“招抚政策”，全力清剿农民军，甚至不惜“杀降”。几年间，在陕西各地剿杀农民军数万人。 崇祯六年（1633年），杨鹤因剿匪不力被罢官入狱，由洪承畴继任为三边总督。随后，他由陕西到山西、河南等地，一路追击农民军各部，连战连捷。1634年12月，洪承畴以功加太子太保、兵部尚书衔，总督河南、山西、陕西、湖广、四川五省军务，成为明廷镇压农民起义的主要军事统帅。崇祯九年（1636年）七月，洪承畴率军在临潼大败农民起义军，将明末农民起义军中最强悍的“闯王”高迎祥部围困在丛山之中长达三个月。后高迎祥率部从陕西汉中突围，遭陕西巡抚孙传庭埋伏，在盩厔（今陕西周至）被洪承畴俘虏，并将其解京磔死。高迎祥余部走归“闯将”李自成，起义军推戴李自成为“闯王”。1639年农历十月，洪承畴又在潼关等处设伏，大败李自成主力，使其仅余十八骑逃入陕南商洛山中，山穷水尽的李自成面对严峻的形势，几次试图自尽。而在此之前，张献忠也被迫在谷城接收明廷招抚，自此，农民起义暂入低潮。洪承畴治军有方，镇压农民起义连连胜利，俘杀高迎祥，又多次打败李自成，统治阶级内部颂声大起，称洪承畴的军队为“洪军”，成为明朝末年最具战斗力的部队之一。
当西北来自农民军的压力渐轻，而东北锦州告急之时，崇祯帝被迫抽调洪承畴前来救急。崇祯十三年五月上旬，洪承畴奉命接任辽东经略，随即统兵出山海关，指挥各路兵马驰援锦州。
经过一番部署，洪承畴先后召集宁远总兵吴三桂、前屯卫总兵王廷臣、玉田总兵曹变蛟、蓟镇总兵白广恩，以及从关内增调的宣府总兵杨国柱、大同总兵王朴、密云总兵唐通、山海关总兵马科，八路人马合兵十三万、马骡五万匹，会师宁远。
作为八镇总兵之一，年仅29岁的吴三桂本是资历最浅的一个，但论战斗力，其麾下的两万宁远辽兵则堪称明军中的精锐。连统帅洪承畴都认定只有吴三桂与白广恩、马科三员勇将可独当一面，其余五将只有合力，不宜单独采取军事行动。次年（1641年）四月下旬，洪承畴挥师进至松山与杏山之间屯驻，摆开阵势准备决战。其中吴三桂所部被部署于左翼之首，充分看出洪大帅对得意门生的信任。而心高气傲的吴三桂也正想借此一战扬名，摩拳擦掌地等待着进攻的命令。
洪承畴看出皇太极“围城打援”的伎俩，吸取以往明军失败的教训，决定集中兵力，以守为攻，步步为营。但是洪承畴这种持久战略与明廷的速胜主义格格不入，兵部尚书陈新甲指责他借故拖延，徒费粮饷，并搬出崇祯皇帝来催促洪承畴“刻期进兵”。前方监军太监和兵部参谋人员也与主帅矛盾连连，不断告打“小报告”中伤洪承畴。无奈之下，洪承畴被迫放弃稳扎稳打的方略，于崇祯十四年七月二十九日，进驻松山，向清军发动进攻。几番交战，明军略占上风。
此时的清大宗皇太极正在沈阳养病，接到前方军报后，他意识到问题严重，不顾鼻血不止的症状，在马上以碗接鼻血，星夜奔赴前线，倾举国之力凑齐十三万步骑准备于明军决战。到达松山附近后，皇太极马不停蹄地登山视察地形，很快发现了明军主力聚于孤城，后翼薄弱，粮道保护不利的弱点。随即派阿济格率军进攻塔山，夺取了明军在笔架山的大批储粮，并在松山和杏山之间挖掘三重壕沟，切断了明军归路。
洪承畴发现粮道被截断的消息后大惊失色，因为此时驻扎在松山的明军主力只带有三日行粮，失去补给后，明军将陷入绝境。于是洪承畴率领明军各镇主力于八月二十日、二十一日连续突围，但都被壕沟阻隔，无法得手。眼看粮草吃尽，洪承畴被迫于二十一日晚召集八镇总兵商议对策，最终决定由洪承畴留守松山，其余各镇明日分路突围到宁远就餐，然后再运饷回救松山。
可就在当夜，大同总兵王朴为保全性命，不顾军令，提前率所部人马连夜突围逃跑。其他各镇总兵官一看形势不好，也都争先恐后，相继率队仓皇出逃，自相践踏，顿时陷入一片混乱。先逃的王朴和吴三桂先后抵达杏山，再次遭遇清军堵截，他们且战且退，逃回宁远，但所部损失大半。其他将领如唐通、马科、白广恩、李辅明、张若麒等也相继逃出重围。而曹变蛟、王廷臣突围不成，退回松山城，与洪承畴固守。五个月后 （崇祯十五年二月二十八日），松山城破，曹、王二将不屈就义，总督洪承畴被俘。而坚守锦州孤立无援的祖大寿也终于在三月八日被迫开城投降，不过这一次他没有再反复，而是真的剃发归降了。
被俘之初，洪承畴本想以死殉节，一连几天，他滴水不进，骂声不绝，只求一死。皇太极派手下重臣轮番前来劝降，但洪承畴始终不为所动。一天，大学士范文程来到洪承畴囚室，与他“谈古论今”，像往常一样，洪承畴一言不发。就在此时，恰巧房梁上一小撮尘土落到洪承畴的袖子上。不经意间，洪承畴轻轻用手将尘土拂去。范文程顿时心中大喜，赶快回来向皇太极报告说：“我可以肯定洪承畴不会死了！他对一件衣服都如此爱惜，更何况对自己的生命呢！”于是，皇太极亲自到洪承畴住处去看望他，并脱下自己身上的貂裘给他穿，还关切地询问：“先生难道不感到冷吗？”洪承畴茫然地望着皇太极，看了许久，长叹一声：“真命世之主也！”当即叩头请降。
持续近两年的松锦大战，以明军的惨败而告终。此战过后，明军折损精兵近十万人，连失松山、锦州、塔山、杏山四城，骁勇善战的统兵将帅死降大半，使关宁防线暴露在清军兵锋之下，直接危及到大明江山的安危。
吴三桂在战役的最后阶段没有顾及自己的战友、舅舅和恩师的安危，而是选择了领兵溃逃。他虽然书读得不多，但纲常伦理还应该略知一二，他选择溃逃的时候可能经历过短暂的挣扎，却很快打消了杀身成仁的念头。吴三桂还清楚地记得《汉纪》中的那句：“仕宦当作执金吾，娶妻当得阴丽华。”这是光武帝刘秀在当皇帝前的最大志向，也道出了天下大多数男人的心声——做一人之下万人之上的大官，娶全天下最美的女人作妻子！每当读到这里，吴三桂都感到无比兴奋，因为这也是他的人生目标。在没有实现理想前决不能轻易牺牲，这才是他的做人原则。于是，那个令祖大寿、洪承畴等人寄予厚望的军事天才，在经历人生中又一次巨大考验时，选择了逃避，而在吴三桂看来，或许称其为“自保”更为贴切。
安全抵达宁远城后，吴三桂整日提心吊胆，因为不战而逃的罪责毕竟无法逃避，等待他的很可能是朝廷的的屠刀。他所能做的，就是尽力将各处溃败的兵士重新收拢起来，并积极参与宁远城防，希望朝廷能给他戴罪立功的机会。果然，松山之战中第一个溃逃的大同总兵王朴很快被朝廷逮捕处死，但同样溃逃的吴三桂却仅仅被处以降职三级的微惩。不久朝廷又授予吴三桂提督职衔，授权他统一调遣宁远辽兵以及各地援兵。这种不公平的处理在当时引起了较大争议，但客观地说，这也是朝廷方面的无奈之举。因为经过松锦之败，明军中有能力的统兵将领几乎消耗殆尽，吴三桂虽然资历尚浅，但在辽西诸将中还算后起之秀，以“敢战”著称。朝中大臣也对三桂赞赏有加，称其为“当今人杰”。加之明朝末年的边关将兵大都利用姻亲、主仆等关系建立自己的私人武装，即所谓的“李家军”“祖家军”“吴家军”等亲兵，这些军队往往只知有主将，不知有朝廷。当祖大寿等人先后降清后，也唯有吴氏父子才能镇得住这些骄兵悍将，故崇祯帝只能将守卫帝国大门的责任交到年轻的吴三桂手上。
死里逃生的吴三桂感念朝廷的恩德，果然不负众望。他尽心收拢残卒，训练兵士，很快又组织起一支三万人的精锐骑兵部队，并依靠他们为病入膏肓的大明帝国继续镇守着宁远孤城。
松锦大战后，皇太极很快将兵锋指向宁远。面对这座辽西大地上最为坚固的城堡，后金（清）两代统治者数次兵临城下，却都铩羽而归。但这一次，皇太极自信可以令“小吴总兵”不战而降。除了亲自写的劝降书外，他还动员了大量降清的前明将领对吴三桂施以“舆论攻势”，包括吴三桂的舅父祖大寿、哥哥吴三凤、姨夫裴国珍、表兄胡弘先、恩师洪承畴以及好友张存仁等人，都曾奉命致书劝降。但吴三桂对此全无反应，反而几次率兵袭击清军驻地，并成功顶住了清军对宁远的进攻。
此时的吴三桂虽然身处危局，但“投降”似乎离他还很遥远。对吴三桂这样天生的军人来说，他可以被击溃，但决不能投降。更何况31岁的吴三桂已经是明朝驻守关外的最高武将了，即便放眼整个帝国，像他一样能征善战的军事天才也屈指可数，他的人生目标并不需要通过改换门庭才能得以实现。与此相反，他正要施展自己的才华来报答朝廷的不杀之恩，并且利用手中的权力实现自己的人生抱负。可惜的是，他忠心效力的大明王朝已经走到了尽头。