池河血战
1937年12月中旬，日军荻洲立兵第十三师团自镇江、南京、芜湖渡江沿津浦线北上，与津浦线北段日军遥相呼应，准备一举攻下徐州。
津浦线南段，我军自南京沦陷后已撤往浙皖腹地，造成淮河一带阵地完全空虚状态。我第五战区调兵遣将，加紧作战部署，其要旨为：“以战区大部分部队沿津浦路侧击，开展运动战、游击战，阻敌南进，各兵团作战目的是要于滁县、明光等处，逐次抵抗，最后将北进之日军阻止于淮河南岸。”①作战方针既定，李宗仁立即将原驻海州的李品仙第十一集团军（辖刘士毅第三十一军）调至津浦线南段滁州、明光一带，作纵深配备，据险防守，并与于学忠、徐源泉各军及安徽境内各部队组成淮南兵团，负责实施津浦线南段之作战。
李品仙，字鹤龄，清光绪十六年三月二十六日（1890年5月14日）生，广西苍梧县人，15岁考入桂林广西陆军小学，1909年毕业后被保送入湖北第三陆军中学。1911年10月，李品仙参加辛亥武昌首义，旋被湖北军政府派回广西联络出兵援鄂，因广西援鄂军业已出发，乃在家乡梧州军政分府担任军械局委员。1913年1月，赴保定军校第一期学习，1914年年底毕业，被分配回广西陆军第一师第一团见习。1916年3月，随陆荣廷参加护国战争，进入湖南。同年6月，由桂军转入湘军任中尉排长。1917年秋随唐生智参加护法战争，1923年12月任湘军第四师第八旅旅长。
1926年6月，李品仙参加北伐战争，任唐生智第八军第三师师长，参加衡阳、攸县战役，7月率部进取长沙，并加入国民党。8月率部攻占羊楼司，9月7日攻占汉口。1927年1月升任第八军副军长，4月22日升任第八军军长。7月任湖北省政府委员，武汉卫戍司令。
1927年春，两湖农民运动高涨，李品仙开始反共，5月16日夜，邀何键共同召集驻汉湘军高级将领密谋“推翻武汉共产党政府”，并于6月27日奉汪精卫之命指挥武汉卫戍司令部实行“清共”，出动军警搜捕共产党人，查封中共机关，解散汉口总工会及农会，收缴湖北总工会纠察队枪支，制造白色恐怖。
1928年1月，蒋介石复职，率北伐军实行二次北伐，李品仙任第八军军长兼李宗仁第四集团军第十二路总指挥，5月率部离湘沿京汉线北上，9月担任东征军左翼军总指挥率部攻占丰润、唐山、开平、滦州，并在滦河前线解除直鲁军残部，直至北伐战争结束。
1929年3月，蒋桂战争爆发，李品仙等人通电讨伐白崇禧、拥护蒋介石，任唐生智第五路军副总指挥兼第八军军长。12月，唐生智在郑州起兵反蒋，蒋唐战争爆发，唐军失败后，第八军被缴械，李品仙败走香港。
1930年5月，中原大战爆发，李宗仁配合阎锡山、冯玉祥反蒋，派桂军自广西北上入湘助战，旋攻占长沙，李品仙应李宗仁邀由香港赴长沙任湖南善后督办，任职不到半月，战局变化，桂军兵败，李随桂军退回广西，担任第一方面军总司令部参谋长兼第八军军长，次年6月辞兼职，1932年春任中央军官学校第一分校校长。1935年11月，当选为国民党候补中央执行委员。1936年1月，国民政府授予李品仙中将，7月任广西绥靖公署副主任。1937年2月，任第五路军总司令部参谋长，3月加陆军上将衔。7月任第九军团军团长。
卢沟桥事变发生后，李品仙于1937年8月任第十一集团军总司令，下辖第七军、第三十一军、第四十八军3个军。八一三淞沪会战爆发后，李品仙所部奉命于9月中旬派韦云淞率第四十八军赴上海参战，旋在桂林将第十一集团军总司令部组织就绪，9月29日起程开赴徐州。①11月第七军、第四十八军另组第二十一集团军，由原第七军军长廖磊升任第二十一集团军总司令，李为第五战区副司令长官兼第十一集团军总司令，下辖第三十一军（辖一三一师、一三五师及一三八师3个师）。
第五战区长官部当初对日军南北夹攻徐州之考案及计划大要如下：
一、在全盘态势上我居于内线作战，应乘分离时集中兵力予以各个击破。
二、依当时敌我态势，最好先拒止南下之敌于黄河北岸，而集中主力先求击破由南京北上之敌。
三、对沿津浦北进之敌，应以一部扼守蚌埠及蚌埠北方沿淮河北岸之线，使敌不能通过淮河大桥北上。另以两至三个军位置于刘府、凤阳、红心铺一带，占领侧面阵地，俟敌沿铁道线北上时，我即由西向东予以侧击，将敌截成数段而歼灭之。纵使不能将敌分段围歼，亦可牵制其对徐州之攻击，获得迟滞敌人之效。
四、我军主力控制于徐州附近，捕捉好机会予敌各个击破。②
战区长官部基于上述之考察，遂由副司令长官李品仙指挥淮南兵团，负责实施津浦南段之作战。
我军津浦线南段各作战部队，桂系军队是其重要组成部分。这些军队大半来自广西农村，忠厚淳朴，与招募军队迥然不同，在李品仙的亲自调训下，不仅战斗力较强，而且风纪良好，开赴前线，受到当地人民的赞扬。《大公报》记者范长江在《桂兵佳话》一文中，对桂军士兵曾作了如下采访报道：
当□总司令部由江南转入江北作战，在九江候渡，正值旧年关，通夜未入民房。有人对于士兵问何不入民房，他们答以：人家正过年，我们去扰乱干什么？有人对青年士兵告以九江花姑娘多，他们说：“现在过江打日本鬼要紧，没有工夫！”
皖西舒城某士绅家门外，立有一桂兵，天大雨，因未带雨具，衣服尽湿，冷冻不堪，士绅乃请其入内暂息，兵不肯入，再三请之，乃入。入后乃就火烤衣服，主人欲送以布鞋一双，则坚持不可，仅在鞋袜烤干之后即刻离去。刚出门即遇到官长，官长责何以擅入人家，士兵以主人坚请对，后主人赶出证明，此兵始无罪。桂军所过地方。虽深夜中，人民仍有烧茶相待者，有人问以如此岂不太辛苦，而人家答之复曰：“他们远来抗日，比我们更辛苦！”①
范文又说：
桂军此次出征抗日，各士兵之家庭乡里同学等皆热烈欢送，祝以胜利后回家，所以他们出征后，不甚记念乡土，某兵答我：“我们不到胜利，绝对不能回去，因为不到胜利而回广西，一定是投降屈服了才可能的。投降之后，回广西去作亡国奴，那是不可以的！”②
桂军的良好军纪，使军民之间形成了友善和谐的气氛，为日后发动民众，军民合作共同抗敌，打下了深厚的基础。所以，当人们看到这样的桂军开赴前敌时，无不感动地说：“如果这样军队再不该打胜仗，太没有天理了。”③
李品仙受命负责津浦南段防御作战后，即根据第五战区制定的作战方针，对所属各军下达命令如下：
一、于学忠军位置于淮河北岸，沿淮河北岸构筑防御阵地，拒止敌之北进，并以一部进至南岸防守蚌埠，不得已时再撤回淮河北岸固守。
二、第三十一军以一部在刘府附近，主力在凤阳、红心铺附近占领阵地，行攻势防御，对沿铁道线北进之敌实施侧面攻击，将敌切断分割包围而歼灭之。另以一部进出张八岭、明光一带实施游击，迟滞并引诱敌人前进。
三、徐源泉之第十军即由现地速向合肥推进，策应第三十一军之作战，杨森之第二十军在徐军到达前，以一部驻和县、裕溪口等处警戒江防外，主力即将移驻安庆，任长江北岸一带之防守。
四、二十一集团军应即日由九江渡江北返向合肥集结整理待命。
五、第十一集团军总部于元月五日移驻寿县。①
部署完毕后，李品仙率随从人员及地方行政官吏驰赴各县镇视察，宣传抗日大义，号召广大民众群策群力，共同杀敌。
与此同时，日军第十三师团于1938年1月上旬遵照大本营指令开始由滁县沿津浦路北犯，行至张八岭、岱山铺等地遭到刘士毅第三十一军的节节抵抗，该军驻守明光以南地区湖沼山丘交错，易于防守，而敌人的机械化部队则不易发挥威力。日军北侵遭到堵截，即自南京增派援军及坦克车、野炮等重武器，倾巢来犯，我军奋起迎敌。战区司令长官李宗仁在敌我双方消耗至相当程度时，便命令三十一军对敌的抵抗适可而止，全师西撤，让开津浦路正面，但仍保有随时出击的能力②”1月17日，日军占领明光。刘士毅率部退守池河西岸梁家山、马家岗、三河集及池河东岸的池河镇、藕塘一线，与铁路西侧珠龙桥的日军对峙。③
池河镇在明光以南约27公里处，位于津浦路西侧，其东山地绵亘，西面则为起伏较缓的小高地，村落稠密，道路纵横。池河又名明光河，在津浦线西侧由南向北穿过铁路，流入与洪泽湖相通的女儿湖。明光站地处池河与铁道交汇点的东面。沿池河两岸部署的我军阵地，不仅阻挡了日军的北进，而且对于铁道线正面的敌军亦构成重大威胁，使敌人不敢冒险由明光继续向临淮关进攻。因此，池河一役，势在必战。
1月23日，日军增援部队陆续抵达，连日用大炮猛烈轰击我方阵地，并分三路冒雪强渡池河：一路在明光对岸的梁家山、马家岗；一路在三河集；一路则由珠龙桥攻池河镇。我守军将士虽多为南方健儿，不适应雪天作战，但仍在抗战热情鼓舞下英勇杀敌，击退了敌人的一次次进攻。从25日起，战事渐趋激烈，敌之后援部队已增至2000余人，终日向我梁家山一带阵地猛烈炮击，并以机枪掩护其步兵于黄昏时强行渡河，我八○九团官兵奋起还击，将渡河之敌百余名悉数歼灭。26日下午2时，日机炮联合作战，先以飞机10余架对我西岸阵地狂轰滥炸，继以重炮密集射击，使我方阵地工事遭到严重毁坏，日军随之在明光、汤郢铁桥、西街等处同时渡河，一度攻入河西阵地。我守军八二四团虽处劣势，仍浴血奋战，与渡河之日军肉搏10数次之多，卒于次日在八○九团协助下，收复阵地。与此同时，三河集至池河镇一带，战事亦激烈展开。
28日，被我击溃的西街方面的日军转由马家岗、七里河等地进攻，同样受到我军的痛击。同日，我军因连日作战消耗过大，军长刘士毅将所属部队作了适当调整：第一三五师四○五旅、第四○三旅八一○团守铁道正面，第一三八师四一四团守马家岗、三河集，第四一二旅固守池河镇东端阵地，第一三一师三九一旅由合肥向定远疾进，另派一团由西旺集向藕塘前进，袭击珠龙桥方面的敌军后方。①
29日下午2时，日军再次由西街渡口强行渡河，我方阵地在敌机炮联合猛烈轰击下已毁坏无余，且守军第四○五旅经数日来昼夜苦战，疲乏已极，死伤甚众，不得已由梁家山向五里墩阵地撤退。日军渡河者约千余，在占领梁家山阵地后续向我五里墩猛攻。下午5时，大王山东北又有日军五六百人向我右翼迂回，铁路以北也出现千余名日军向我左翼运动，企图包围五里墩阵地。此时，我军预备队业已悉数用尽，守卫将士在内困不堪，外无救援的情况下，仍极力拒止敌人的前进势头，坚持至黄昏后，才利用黑夜掩护摆脱敌军包围，逐次向燃灯寺、谢家后山、坦山寺、老凹山、小溪河、吴庄沿线既设阵地转进。当日，池河镇方面日军增至二三千，并以飞机10余架、坦克10余辆掩护攻击，我守军四一二旅与敌血战半日，因伤亡重大，向池河镇西岸转进。
30日，坚守马家岗、三河集之线的第一三八师，迫于周围日军的包围态势，亦放弃东岸阵地，向桑家涧阵地撤退。一三一师奉命至亘五里、捞王家、官桥、吴家之线及老人仓附近埋伏，阻击日军，以十倍于敌的伤亡坚持两日之久，确保了其他部队的安全西撤。
自24日起至30日止，在历时7昼夜的池河之战中，我军伤亡过半，歼敌近2000名，其中在池河镇歼敌三四百人；在三河集、马家岗两处歼敌二三百人；在明光方面歼敌约千余人。①至此，池河阻击战遂告结束。
日军占领池河两岸后，由池河镇沿公路迅速向西进击，连陷第一三五师梁家山、燃灯寺等阵地，三十一军遂被迫向西撤至定远、凤阳一带。敌又增加兵力数联队，共2万余人，于2月2日下午由明光、池河以全力向我进犯，一路犯凤阳、定远；一路犯临淮关，对蚌埠取包围态势。我军官兵虽奋力拼搏，终因工事尽毁，无险可守，不得不忍痛退出蚌埠。至2月4日，日军又先后攻陷定远、怀远、临淮关及凤阳，我军退守淮河以北。
至此，南段津浦线西侧已尽操敌手，日军急谋渡淮北上，淮河阻击战就此展开。
淮河大捷
淮河发源于河南桐柏山，向东流经豫、皖、苏三省，注入洪泽湖，全长约1000公里，水深流急，是我国四大名川之一。淮河北邻黄河，南接长江，共同孕育着中华民族光辉灿烂的文化。刘邦、项羽、曹操、朱元璋都是出生在淮河流域的英雄人物，著名的陈胜、吴广起义也发生于淮河泗水之间。
抗日战争初期，淮河是津浦线南段我军继池河之后的又一道天然防线。1938年2月2日，日军业已抵达淮河南岸。但敌军挟大量重武器一时难以渡河，为我军凭河据守提供了有利时机。第五战区司令长官部决心坚守淮河，并制定作战方针。2月3日，战区下达第三号作战命令，其中关于津浦线南段的作战部署如下：
一、战区决对津浦南段之敌，拒止于淮水以南地区，由其侧方连续予以打击，渐次驱除肃清之。……
二、野战军区分运用如下：
（一）第十一集团军为第一野战兵团，位置于定远西方三十里铺至淮河南岸之间，向临淮关、蚌埠敌之侧背威胁，以牵制其渡河。第二十一集团军为第四野战兵团，在合肥、张桥镇一带集结后，向含山、全椒前进，侧击津浦南段之敌。第六军团及皖保安第三、第四团，归杨森军长指挥，为第三野战兵团，位置于安庆以东，任安庆及其附近江面之守备，并在安庆、庐江、无为间地区游击。于学忠总司令指挥第五十一军为第二野战兵团，于淮河北岸布防，阻止敌之北犯。以上各部概归李品仙副司令长官指挥。①
2月2日，李宗仁电召第五十一军军长于学忠前往徐州接受任务，命其开往淮河北岸，接替三十一军防务，阻敌前进。4日，于学忠率五十一军开抵淮河前线。
于学忠，字孝侯，祖籍山东蓬莱县。清光绪十六年十月初八日（1890年11月19日）生于奉天府金州厅旅顺地方（今辽宁旅顺）。其父于文孚为毅军帮统。于学忠自幼随父在军营中成长，1904年肄业于毅军所办随营学堂，1908年考入通州速成随营学堂步兵科，1911年毕业，随后在毅军中任排、连长，1912年随毅军驻热河。两年后任热河林西镇守使公署副官。1917年，陆营第十八混成旅在湖北襄阳成立，于学忠于次年8月任该旅炮兵营长。
1920年7月，直皖战争爆发，于学忠率部参加对长江上游总司令吴光新部作战，将吴之司令部包围缴械。
1921年秋，川鄂战事发生，熊克武、刘湘率川军攻入湖北，第十八混成旅防守宜昌，初战失利，两湖巡阅使吴佩孚前往督战，于学忠率部从敌后猛攻，激战五昼夜，击退川军，因作战有功，被吴称之为“天生将才”，升为第十八混成旅第二团上校团长。
1922年7月，四川爆发拥护孙中山的熊克武与杨森、刘湘的战事。年底，吴佩孚派第十八混成旅旅长赵荣华及第二团团长于学忠入川助杨、刘攻击熊克武。次年夏，于学忠率部抵龙泉驿，9月授陆军少将衔。是年冬，于学忠防守忠州，赵荣华因违军令，弃守重庆被撤职，12月于学忠被任命为第十八混成旅旅长。
1925年10月，14省“讨贼”联军总司令吴佩孚整编直系各军，第十八混成旅扩编为第二十六师，于学忠被任命为该师师长。1926年7月，北伐战争开始，北伐军向湖南进军，吴佩孚任命于学忠为长江上游副总司令，师部驻宜昌。10月，北伐军攻克武昌，黔军王天培部归附北伐军，由湘境进攻湖北荆、沙地区，于学忠率部将王部逐出鄂境，收复公安、石首等地。是年冬，于学忠被吴佩孚任命为联军第九军军长兼荆襄总司令，辖第七、第八、第十八师三个师，司令部驻谷城。年底，于学忠驱逐盘踞河南新野、邓县的樊钟秀部，率部至河南邓县，1927年5月，吴佩孚携眷至于部暂住。6月，吴佩孚赴川投靠杨森，于学忠亦解甲归田，返回蓬莱故里，所部第九军归冯玉祥统辖。
1927年7月，张作霖在北京就任安国军大元帅后，任命于学忠为镇威军第四方面军团第二十军军长，仍统率旧部。9月晋升为陆军中将，12月授“捷威将军”名号。1928年6月任东北长官司令公署军事参议官、临绥陆军司令，驻山海关。
1930年5月，中原大战爆发。9月18日，张学良通电拥蒋，派于学忠即日率东北军第一军入关，于主张“一枪不放”，顺利进兵关内，9月26日入北平，被任命为平津卫戍司令。
1931年7月，张学良任命于学忠为“剿赤”军北路集团军第一集团军司令，督师保定，指挥平息石友三叛乱，石友三败逃山东。
九一八事变后，日本侵略者进逼华北。于学忠向张学良建议集中几个旅的兵力，“给敌以打击，以挫其侵略气焰，并取谅于国人”。1932年8月17日，国民政府任命于学忠为河北省政府主席，移师天津。当时天津日租界日军常以大炮、坦克向我军挑衅，于学忠与日军针锋相对，在高级军事会议上说：“日本人有飞机大炮，你们手里拿的也非烧火棍，怕什么？只要日本鬼子敢动手，你们就给我狠狠地揍，出了事我于学忠负责！”①
1933年3月，长城抗战开始，于学忠被任命为华北军第一集团总指挥兼第五十一军军长。4月，张学良下野出洋，26万东北军分别由万福麟、王以哲、何柱国及于学忠指挥，其中归于指挥者达17万。6月，于学忠兼天津市长。
1935年4月，国民政府任命于学忠为陆军二级上将。6月，日军提出“觉书”要求罢免于学忠，并将五十一军撤出河北。5月31日，国民政府命于学忠将河北省政府由天津迁保定，6月6日令免于学忠河北省主席职，调任川陕甘边区“剿匪”总司令，率部开赴西安（后驻天水）。11月1日，于学忠被任命为甘肃省主席。11月，于学忠经国民党五全大会选为中央执行委员。
1936年12月，西安事变爆发，于学忠支持张杨“兵谏”主张，奉命解除驻兰州的胡宗南部队及其甘肃绥靖公署警察的武装，并扣押了兰州警察局长，并接受兰州电台、报馆、银行、机场等重要部门，时称“兰州事变”。12月25日，“西安事变”和平解决，张学良陪送蒋介石回南京，于学忠奉张学良手谕，全权负责东北军。1937年1月4日，于学忠被撤职留任。同月底，张学良在南京被扣押，东北军群龙无首，少壮派欲以武力营救张学良，南京派兵进逼西安，东北军内部出现和战之争，于学忠力主和平解决，不同意打仗。2月8日，中央军进入西安，于学忠等东北军高级将领表示服从中央调遣。4月，五十一军调往蚌埠、淮阴、宿县，于学忠被任命为江苏省绥靖公署主任，驻淮阴。
卢沟桥事变爆发后，于学忠奉命率五十一军开赴青岛，配合沈鸿烈所部海军第三舰队守卫海防。8月，于学忠任第三集团军副总司令，指挥全军沿青岛崂山一线布防，构筑工事。12月25日奉命退出青岛。
1938年1月24日，第三集团军总司令、山东省主席韩复榘，因抗命不遵、弃战逃跑被执行枪决，于学忠被任命为第三集团军总司令。五十一军撤出青岛后，调至津浦线南段接替三十一军在临淮关、蚌埠一带布防。
五十一军的前身几经演变，源远流长，于学忠与该部有极深的历史关系，受到部下的拥戴。第一一三师师长周光烈在淮北前线对记者说：“蓬莱自戚继光以后，都是抗日分子，戚继光在明朝时即抗倭寇，以后代有人出，现在的吴大帅（指吴佩孚，亦为蓬莱人——作者注）也不为日方所动，我们不能在于学忠手创的部队上写上一笔坏账。”①于学忠平日善于将兵，他说过：“无不可战之兵，只有不可战之官。”②他的部队虽然过去也曾南征北战，但真真实实的对外战争，还是以这次调守淮河为头一回。国耻家仇，激励着将士们奋勇杀敌。于学忠对记者说：“我们当军人的，这个时候不干，还等待什么时候干呢？”又说：“我们的士气，一天比一天旺盛，都愿意为国家牺牲，来驱逐这残暴的贼寇。”③
五十一军开抵淮北前线后，军部驻固镇，下辖第一一三师（师长周光烈）、一一四师（师长牟中珩），立即在西起怀远东至五河沿淮河100多公里长的战线上布防，严阵以待。
2月5日至7日，日军在蚌埠、怀远作试探性攻击，企图强渡淮河、涡河，均被我五十一军击退。之后，日军渡河攻势集中于小蚌埠。小蚌埠位于蚌埠对岸。河面狭窄，加之蚌埠船坞停有木船千只被日军俘用，故日军决定对小蚌埠采取中央突破战略，于8日开始强渡，淮河之役正式揭开战幕。
2月8日下午，日机24架在小蚌埠上空狂轰滥炸。入夜，日军在木船上堆放沙包或用棺材装满泥土并配以机关枪，在炮火掩护下，连续三次强行渡河。小蚌埠阵地上我一一三师三三七旅六七三团奋起还击，将敌击退。敌人接着又发动两次进攻，小蚌埠半陷敌手，我六七三团同来犯之敌展开白刃战，团长梁忠武身先士卒，全团士气振奋。《大公报》记者范长江在《淮上观战记》的现场报道中写道：“我们有几位战士的肚子被敌人刺刀戳穿，肠子流了出来，他们自动用手把它装进去，含笑看着敌人躺在淮河岸边的尸群。”④经过反复冲杀，至9日凌晨l时，卒将小蚌埠完全恢复。
10日拂晓，日军飞机大炮轮番轰炸小蚌埠，我军阵地尽成焦土。日军千余遂强渡淮河。上午10时，我守军同登岸日军再度展开白刃战，刺刀的拼杀声代替了敌军飞机大炮的轰炸声，梁团几乎全部牺牲。正在危急时刻，三三七旅六七四团奉命前来增援，在小蚌埠街市上与敌展开巷战，敌我双方几进几出，反复争夺。周师长命令三三七旅窦光殿旅长：“咬紧牙！咬紧牙！拼才是生路！”同时命令三三九旅孟宪周旅长援助三三七旅全力恢复小蚌埠。孟旅长亲率六七八团赶来增援。白刃战前后持续了4个小时，战况极其惨烈。周师长为部下官兵们的牺牲精神所感动，情不自禁地仿照《吊古战场文》吟诵起来：
白刃交兮宝刀折，
两军遇兮生死决。
降矣哉，
终身亡国奴；
战矣哉，
骨暴淮河侧。①
经窦、孟两旅长亲自督战，小蚌埠被我军夺回。
11日晨，日军又潮涌而至，六七四团在团长张儒彬率领下浴血奋战，在北岸死守不退，子弹打光了，就用刺刀肉搏，数小时内，小蚌埠失而复得，易手四五次。上午10时，该团伤亡殆尽，“其最后之殉国官兵均高唱救亡进行曲慷慨赴难，尽为国殇。”②张儒彬团长身先士卒，在左腿受伤后仍大呼杀敌不止。一一三师虽竭尽全力，顽强拼杀，但终因寡不敌众，后援不足，小蚌埠再陷敌手。
临淮关方面，2月10日凌晨l时，日军大炮30余门，向淮河北岸我军一一四师三四○旅六八○团阵地猛轰，掩护步兵强行渡河未逞。上午6时，在飞机大炮掩护下，日军步兵一个联队分别由前宣滩、临淮关、晏公庙各渡口作第二次强渡，首先突破晏公庙，并占领梅园子、前坡子、郭府窑、曹家墙、新庄等沿河村庄，利用农舍土墙作防御工事。以轻、重机枪重迭配合，构成交叉火力网，对我猛烈射击。牟中珩师长即命三四○旅扈先梅旅长组织反击。上午8时，扈旅长驻高庄督战，于12时收复新庄，午后3时又攻克前宣滩。随即进行攻击部署：调预备队六七九团为中央队，担任主攻，向前坡子、中坡子、后坡子之敌攻击；六八○团一营、六八三团二营为右翼队，向曹家墙之敌攻击；六八○团二、三营协同六七九团二营为左翼队，除固守新庄外，绕击敌之右侧背。下午4时30分，我军发起总攻，激战半小时，首先收复曹家墙，旋又与敌殊死搏斗，每一村落，每一塘坝，皆奋力冲杀，形成激烈的争夺战。晚8时克复郭府窑、梅园子，即向晏公庙对岸渡口攻击前进。
11日拂晓，日军后续部队2000余人，在飞机大炮掩护下，仍由晏公庙强渡。扈旅长于5时下达第二次总攻击令，敌我展开激战，杀声震天，反复肉搏，双方均伤亡惨重。我阵地多处被突破，预备队已尽数使用，难以恢复原有阵地。牟师长乃下令临淮关北岸及梅园子等处部队转移阵地，撤守沫河口、西门渡一线。经此两昼夜激战，我军伤亡士兵2000人，军官70人。
为挽救淮河一线危急形势，第五战区长官部不得不向津浦线南段增派援军，以确保淮河河防安全。2月10日，第五十九军张自忠部奉令立即开拔，从豫东商丘昼夜兼程赶赴淮河一线，接替一一四师防务。
同日，李宗仁下令第五十九军归第三集团军总司令于学忠指挥，令派第三十八师向蒙城、龙亢间前进，以防怀远之敌北犯。11日，三十八师即抵接胡口子、张庄以西之线，并对怀远之敌佯攻。第五战区随即又命五十九军三十八师速向怀远、涡河北岸推进；一八○师即向宿县、固镇间推进，并“速在固镇附近占领阵地，阻敌北进。”①五十九军奉命后，于12日上午8时先敌一步赶到徐州以南小蚌埠津浦线两侧。与此同时，我空军派飞机12架飞临津浦线南段上空助战，于当日上午9时40分，分别对敌军占领的临淮关、蚌埠车站、淮河内船只及淮河南岸敌之密集部队实行轰炸。次日晨8时许，我机四架再次轰炸蚌埠车站。②午后，三十八师主力占领瓦疃集、姚集、杨子店一线，同时向新集、何集派遣有力进攻部队，又以一旅进驻蒙城，掩护十三军行动；同时一八○师已占领右接三十八师左迄固镇、徐小楼之线，并向闻谭子、郭潘家方向前进。①这次战斗是张自忠将军归队后率部参加的第一次作战行动。战前张自忠亲自召集全体官兵训话：“现在我们军人报效国家的时刻到了，对日作战要奋勇向前，不准后退，勇敢杀敌的光荣，怯懦偷生的可耻，我带领大家一起拼死报国。”②由于张自忠身先士卒，亲临火线指挥作战，全军官兵士气高昂，决心给气焰嚣张的渡河日军以迎头痛击。
14日，张自忠军长探明我铁路正面之敌已进至新桥、火星庙等地，怀远敌又增兵200余人、炮10门，曹老集、王庄也有部分敌军出没，而我三十一军、第七军正对上窑、定远之敌实施侧击。基于以上战况，张自忠抓住时机，立即下达了于当晚12点兵分南北两路、向日寇驻小蚌埠指挥部夹击的进攻命令，令三十八师以二二四团并二二三团之一营为右先遣队，从苏集、胡口子之线出击驱逐当面之敌，向淮河北岸推进；一八○师以六七八团并骑兵一排为左先遣队，从曹老集、王庄之线出击驱逐当面之敌，向淮河北岸推进；两队之战斗区域为张家园、陆家圩、胡家洼、高家胡桥头、陈家亘、瓦台子、山阳寺之线。③
右先遣队三十八师方面，于15日率先向火星庙进攻。该师一一四旅旅长董开堂为鼓舞士气，亲率营长以上军官誓约：“我军长在平津蒙不白之冤，强敌当前，正是我辈以胜利为他洗白的时候，我们是有进无退，要奋勇杀敌！倘有不明大义的官兵畏缩不前，一律就地枪决！”④因此，全旅官兵争先恐后，勇猛杀敌。是夜该部队凭借其在喜峰口对日作战取得的夜战经验，发挥西北军大刀片的威力，冲入敌指挥所猛砍猛杀，许多日军尚在梦中，就被我官兵用大刀结束了性命。后因第一营主攻部队被敌发觉，一时枪声大作，敌人凭借路障负隅顽抗，与我军在深夜里展开巷战。我进攻连队则在向导指引下，逐屋逐院搜杀。肉搏中，双方伤亡惨重。经两个小时的激烈争夺，三十八师终于拿下敌指挥所，仅小部分敌人突围逃走。16日，三十八师推进至淮河左岸及南山，一部占领朱家岗。从18日起，我军对涡河左岸的小街实施强攻，与敌反复争夺，至20日，我军因伤亡过半，遂退出小街，凭借朱家岗阵地与敌对峙。
左先遣队一八○师方面，于15日将新桥车站300余敌歼灭大部，敌残部退回曹老集，另一部退至简家集河右岸继续顽抗。我军跟踪追击，六七八团团部进至仁和集，第一、二营进至曹老集北端，与敌遭遇，复将日寇击退。16日拂晓，各部推进至汤家湖、八达集、五铺之线，骑兵进至三铺、毛滩集之间，并分向太平岗、赵家圩、徐家岗各地之敌扫荡。当日，正在修理淮河铁桥企图便利援军通过的30余名日军，也被我军发现后击毙水中。
17日午时，我飞机3架再次飞临蚌埠上空投弹，炸毁车站的路轨及公路旁房屋一所，并命中中涂山敌阵地及淮河船只，使我军士气大振。
次日清晨，占据小蚌埠之敌百余名利用我军修筑的工事及砖窑等设置向我发起进攻。10时又以步骑兵联合方式沿淮河北岸河堤向我游击，被我高家庵、吴家庵、徐台子一带的伏击部队击退。一八○师随即占领淮河北岸河堤阵地，黄昏后又选派精锐士兵200名组成敢死队，由第二连吕连长率领，夜袭小蚌埠，击毙日军百余人，于次日凌晨4时完全占领小蚌埠，旋将其所有重要据地和工事悉数破坏后，在拂晓前仍退回原阵地，隔河警戒。
淮河两岸战斗白炽化之时，第五战区司令长官李宗仁又令于明光、池河陷落后撤至津浦路西侧山区休整待机的刘士毅第三十一军及周祖晃第七军采取游击战术，迅速出击淮河以南上窑、滁县、定远、凤阳、池河镇等地日军侧背，协助五十九军安全接替五十一军淮河北岸阵地，并配合五十九军作战。
2月11日，三十一军一三八师渡过高塘湖，将上窑的五六百名敌军包围，并数度冲入圩内与敌白刃相拼，歼灭上窑日军100多人。12日，一三五师一部克复武店后，又在考城附近将上窑逃窜之敌大部歼灭。日军随即从凤阳、怀远等地派兵2000余人，企图增援高塘湖方面。但三十一军一三一师早已与当地民间组织红枪会等联合，“每五十名红枪会配步兵五十名、步枪五十枝、计六千余人在凤阳一带与敌展开游击战，并曾攻入怀远古西门”，①使敌人难以兼顾。已渡过淮河北岸、盘踞新桥附近，并企图乘势北上的日军，也因受到南岸我军牵制，不得已于14日抽调3000余人回援考城、上窑方向，给五十九军的全面反攻制造了良好的契机。
冯玉祥对上窑、考城我军将士英勇杀敌，给予很高的评价，曾作诗《上窑考城》一首，刊于1938年3月9日的《大公报》上：
津浦南段，
展开血战，
杀敌之日，
本月十三。
上窑敌人，
约有一千，
出敌不意，
被我聚歼。
凤阳之西，
地名考城，
一千多兵，
皆为敌兵。
我军猛击，
马到功成，
敌死四百，
其余逃生，
前有埋伏，
后有追兵，
两处倭寇，
被我杀平。
此路战情，
我军全胜，
奇兵猛袭，
方能制敌死命。
击敌之侧，
抄敌之背，
实实虚虚，
定使敌军崩溃。
二十七年二月二十日
16日，周祖晃第七军亦由合肥抵达老人仓、张家镇一线。17日第一七二师程树芬部向桑家涧方面进击，吸引敌由定远方面驰援的步骑兵二三百人及坦克10余辆。第一七一师一○二一团采取游击方式，于是日夜袭定远，次日拂晓又退回高塘附近，与敌周旋。19日，敌千余人由池河镇向老人仓进攻，我军为避免正面对敌作战，旋退出老人仓，另派一○二八团适时由乌家赶至敌人后背，重新占领南徐家、萧庄之线。
此时，廖磊第二十一集团军已到达合肥、舒城、八斗岭、下塘集之线，使我方在安徽境内力量更加雄厚。
在我五十九军的正面进攻及淮河南岸诸军神出鬼没的游击战袭击下，日军腹背受敌，各处兵力皆为我军牵制，不能相互照应，沿津浦线北上已不可能，后路又有被我随时切断的可能，于是不得不全部退至淮河南岸，沿邵伯、天长、盱眙、临淮关、怀远、三十里铺之线与淮河北岸我军形成对峙。
南线日军被迫停止进攻后，日军统帅部命令津浦线北端的板垣、矶谷师团加强攻势，于3月10日到达临城，向临沂猛攻，守军庞炳勋部伤亡极大，连电告急。为增强北线力量，第五战区即令张自忠第五十九军从宿县紧急驰援临沂，淮河北岸阵地仍交于学忠防守。张部于当日即移交淮北防务，而后发扬连续作战精神，马不停蹄赶赴临城参加临沂保卫战。其后，南路日军第十三师团因遭受五十一军之痛击，又顾忌其侧后威胁，无力再发动新的攻势，始终保持与我军隔河对峙状态直至当年5月。至此，日军南路突击，打通津浦线的计划宣告破产。
两淮豪杰起田间
在津浦线南段的对日作战中，淮南民众包括红枪会等民间组织发挥了巨大的作用，是池淮阻击战取得成功的重要因素，给徐海地区的抗战写下了英勇的一页。
安徽地处长江中下游，长江、淮河横贯境内，将全省一分为三，世称“三皖”。其南部地区文风素盛，所谓“桐城派”即出于此。而皖北地区，特别是夹淮两岸，则民气强悍。清末以来，安徽地区战乱不止，当地民众在饱尝战祸的同时也经历了血与火的锻炼。与太平天国同时的捻军起义，即以皖北为其策源地；李鸿章以两淮子弟为基础组建淮军，和曾国藩的湘军一起，成为清王朝“同治中兴”的支柱；袁世凯、段祺瑞编练新军，又继淮军之后，巩固了淮系军人在北洋军阀中的地位。进入民国，军阀连年混战，两淮地区兵匪为患，大量武器散落民间，士绅乡民纷纷组织自卫。民间尚武的精神，人民反抗的传统，士绅自卫自保的经验，这一切都为江淮民众奋起反抗日军的蹂躏奠定了基础。
然而，更重要的是时代的条件。
抗日战争的隆隆炮声震撼着古老中国的大地，时代的轩然巨波冲击着传统社会的每一个角落，也给风气保守、闭塞的安徽带来了新的气象。1938年1月25日，国民政府任命第五战区司令长官李宗仁兼任安徽省政府主席，2月中旬，李氏在六安宣誓就职，上任之初李宗仁就采取了一系列具有进步意义的措施。他宣布“来安徽的目的，在发动安徽省民众的力量，来保卫安徽，保卫中华民族，以达到抗战最后胜利的目的。”他认为要发动民众就“必须政治清明，秩序安定”，“深信只要民众没有愤怒不平之气，社会没有杌隍不安之象，大家一定会自动起来为国效命的。”他承认“这个目的不是一时所能达到”，但他提出：对贪官污吏、土豪劣绅、不守纪律的武装部队，以及土匪流氓等，必须立即严加惩处。并以省政府的名义，明令禁止虐待应征壮丁、擅加捆缚殴打；妄征民财；拉夫以及以征兵征夫敛财肥己等四种当时扰民最甚的现象。①同时还邀请皖省著名的开明士绅光明甫和全国救亡运动的知名人士章乃器等参加省政府工作，又大批训练安徽青年以充实地方行政机构。省政府所在地六安集中了一批各界的优秀人才，大街小巷活跃着抗日宣传积极分子的身影，“青年人可以随便到省政府见主席见委员，可以随便给主席去信，而主席必定有答复。”②
以李宗仁为首的安徽省政府对于发动民众组织民众武装，给予了相当的重视。提出“政治与军事打成一片”，“军队与民众打成一片”的口号，积极发动民众开展游击战争，以配合军队作战。为了推动安徽的民众动员工作，李宗仁将久已成立、有名无实的安徽省动员委员会加以改组，以章乃器为秘书主任，主持会务，下属各部也都配以地方正直人士。对各级地方政府也作了若干调整，任用了一批有识之士，以适应抗战的需要。如霍邱县的于立东先生与李本无一面之交，因其对家乡的抗战形势和施政利弊有透彻的了解，而被李宗仁当即任命为该县县长。③
上述的开明作风和符合民心的措施，使积郁多年的安徽民气稍稍得以舒展，各方面的工作开始出现起色，为皖省的民众动员创造了较好的条件。诚然，这一切仅仅是开始，但却是一个宝贵的、充满希望的开始。《大公报》著名记者范长江在他的报道中兴奋地宣布：“安徽政治在好转中”！热情地称之为“以六安为中心的新局面”。①
皖北淮南的一般农民都有着淳朴而保守的性格，困苦的生活剥夺了他们受教育的权利，对于外界的事他们所知甚少。抗日战争爆发之时，他们并不理解日本侵略对中华民族造成的危害，不明白“亡国奴”的真实含义，不懂得眼前发生的这场战争与他们的切身关系。随着日军的铁蹄踏上津浦沿线和淮河两岸，所到之处，烧杀奸淫，农民的房屋田园顿时化为灰烬，壮丁被抓走，妻女被侮辱，老弱被残杀，耕牛被抢去，民族的空前浩劫降临在每个人的头上。残酷的事实教育了人们：在敌人的刺刀面前，所有的中国人都面临着同样的命运，不是斗争就是灭亡！民众自发地团结、组织起来，拿起原始的大刀长矛，主动地配合抗日军队，为了保卫家乡、保卫妻子儿女，为了替死去的父老乡亲报仇，在淮河两岸与日寇展开了殊死的搏斗。
许许多多的民众，武装起来自卫，武装起来战争了。定远、嘉山、滁县、全椒、含山、天长、来安等县民众已经在民团、红枪会、自卫队等名义之下，纷纷组织起来，……他们在各个交通路口不意的袭击敌人，在和县的西梁山地方游击队曾打倒了维持会。③
在滁县，民众游击队异常活跃。滁县失守后，当地四位民众武装代表徒步穿越敌占区到六安谒见李宗仁，详细汇报敌军占领滁县的惨状和该县县长领导抗战无力的情况，李宗仁立即下令将旧县长撤职，而委任他们所推荐的原孙连仲部的一位连长为滁县县长，付以统率该县地方抗战武装的责任。新县长领导当地青年农民，在沦陷区坚持开展武装斗争。敌人只占据了滁县的1/3，其余2/3始终在我游击队手中，还一度攻占了滁县火车站。④
地方民众武装注意加强同正规军的联系与合作。1938年2月中旬，在合肥附近由某集团军主持召开了当地地方武装代表会议。在会上各代表一致决议接受军队的领导，愿意与军队积极合作，努力开展游击战争。会议计划在合肥以东、津浦线两侧各县发动组织至少10万人的民众武装。正规军在进行作战时，也注意发挥民众武装的作用，经常派地方自卫队和游击队担任警戒、后方守备等任务。①
下面几则当时报纸的有关报道，生动地记录了江淮民众奋不顾身配合我军作战、灵活机智打击敌人的情况。
1938年2月26日的午刻，全椒附近的公路上，民众自卫军配合正规军袭击了敌军的运输队，计击毁了汽车四辆，杀死了敌军大尉少尉军官各一，士兵三十余名，截获骑枪一支，步枪、旗帜、信号灯等战利品。在少尉远藤深喜的身上，还搜获了两份军用地图，和一份由东京寄来的友人书，信里面，满纸是国内荒恐不安和厌战的情绪。②
某次某部特务营化装成便衣出去打游击，老百姓得知消息后，“池河定远间的武装民众四五百人集合了。他们不但自动去做向导，而且自动听从军官的命令，联合一致去作战。他们果然在池河定远间公路上展开了埋伏的、侦察的、狙击的、疑兵的、抄袭的、截击的（行动），他们分配得很好，敌人步骑混合大队三四百人果然来了，三辆坦克车还作了后卫，前面是骑兵和自行车的尖兵，但是，正面山头上我们的枪响了，敌人赶紧想法对付，左侧上又发现我们的狙击力量，敌人正要施行迂回的老办法，他们的背后却来了我们大部的军民合作的队伍，四面八方，神出鬼没的攻击，使敌人慌乱的退去，战场上却留下了几十个敌人死亡的血迹，一位少佐被我们打死，他身上的作战有关机密文件，被我们得到不少。敌人送我们的新式武器，在这一刹那间，就是几十支。③
时势造就英雄。在江淮民众如火如荼的抗日斗争中，留下了许多可歌可泣的英勇事迹，涌现出众多可钦可佩的英雄人物。淮上抗日老英雄方昭舟先生就是其中之一。方昭舟是民主革命的前辈，亲身参加过辛亥起义和讨袁护法战争。其独子方国华亦是革命烈士，1917年护法战争中奉命率国民党同志6人前往刺杀安徽军阀倪嗣冲，不幸于蚌埠被捕就义。抗战军兴，方昭舟目睹寇祸日深，乃不顾72岁的高龄，掀髯奋起，在家乡发动民众，组织队伍，誓与敌寇血战到底。第五战区司令长官李宗仁亲自委任其为凤定别动队司令，下率六个大队，每队四五百人不等，半数配以钢枪，半数配以红缨枪、黄缨枪和大刀。方部活动于凤（阳）、定（远）、怀（远）之间，六个月来无日不在前线与倭寇奋战，前后数十次承担防守、阻击、游击的作战任务，在战斗中，他们远则用钢枪射击，近则用红缨枪、大刀冲锋，给敌以重大打击，使之闻风丧胆，占领定远后数月不敢西犯。其中以1938年2月14日定远能仁寺之战最为激烈。当日，敌人以坦克飞机掩护西犯，方昭舟率部利用地形顽强抵抗，入夜又对敌实行夜袭，使敌西犯未能得逞。是役杀敌数百人，缴获军用品甚多，而游击队仅伤亡2人。方部进行的其他重要战斗还有：在华亭杀敌20余人，打死敌马8匹，缴获步枪11支；在怀远横山口，雷罗郑庄上，杀敌百余名，缴获步枪13支，马1匹，防毒面具6个；在考城杀敌50余名，缴获步枪5支；在上窑附近军吴家，杀敌6人，缴获轻机关枪2挺，自行车5辆。5月间，方部奉命协助我军克复洋亭等地，并将凤阳曹家店敌寇肃清，后又奉命配合我军收复考城、刘府等地。方昭舟部游击队因作战勇敢，功勋卓著，而受到第五战区司令部的传令嘉奖。6月初，方部协助某营坚守炉桥，日军以飞机9架、大炮数门配合骑步兵作战，并投放燃烧弹和毒气弹，将炉桥全镇烧毁，该营官兵全数牺牲，方部亦伤亡惨重。
方昭舟英勇抗日的事迹，在江淮之间广为传颂，给当地军民以极大的鼓舞。日军恼羞成怒，于2月间偷袭方氏家乡，企图残害方氏家属，以报复泄愤。时方家中只留有三弟媳及寡媳（即方国华烈士之夫人）、重孙女三人，当敌人迫近时，三人决心义不受辱，相携投水自尽。方昭舟丝毫不为日寇的残暴卑劣伎俩所动，继续领导民众坚持抗战，直至最后牺牲。当时报纸誉之为“一门忠烈可歌可泣”。①
在淮南民众的抗敌斗争中，红枪会等民间组织有极出色的表现，他们英勇杀敌的故事为中华民族的抗日战争史增添了几许江湖英雄的色彩。
红枪会是豫皖一带乡村农民自发的武装自卫组织。其最初成立的主要目的是为了对付危害家乡的土匪和骚扰乡间的散兵游勇。安徽地区（主要是皖北淮南）的红枪会民国初年由河南传入，此后逐步发展壮大，分出大刀会、黄枪会等许多支派，并由秘密状态转为半公开、直至完全公开。其活动范围相当广泛，东自江北的泗县、西迄与河南交界的太和、阜阳、临泉，北自河南的永城，南迄淮河流域的蚌埠、怀远、宿县、考城、上窑、凤台一直到正阳关。在许多地方几乎村村寨寨都有红枪会，参加者不可胜数。
红枪会的基础单位是“红学”。“红学”是研究红枪术的业余学校，由村镇农民自动开办，聘请老师在业余时间（多半为夜间）来教授。教授的科目有：运气、刺枪、念符咒等。符咒的种数共有300多种，据说念熟了就会神灵附体，刀枪不入，具有浓厚的迷信神秘色彩。红枪会并不固守某种特殊的教义和偶像，也没有严格的会规，组织十分松散，显示出自发民间组织的特点。红枪会的首领称作“老师”，其成员大多为本村或附近的青年农民，间或也有妇女；其成分以小自耕农为主，包括贫农、中农和富农，也有一部分乡绅参加。红枪会的装备极为简陋原始，人手一杆的红缨枪是其成员保卫自己、消灭敌人的主要武器，也成了他们的特有标志。
红枪会组织之所以能在豫皖农村得到广泛发展，有其历史的原因。北洋军阀时期，军阀连年混战，兵匪交相为患，河南安徽一带农村受害尤深，当地农民不得不组织起来以保卫乡里；为了自卫图存，红枪会有时也组织农民以反抗官府和豪绅的压迫，它所具有的迷信神秘色彩，使众多挣扎于生死线上的贫苦农民找到了自己的精神寄托。红枪会传入皖北后，到20年代进入高潮。1927年北伐战争，吴佩孚的残兵败将退入皖北后为红枪会所全部解决，红枪会的势力盛极一时。此后，逐渐趋于消沉。抗日战争爆发后，日军铁蹄踏入江淮平原，红枪会的活动重新活跃起来。在新的历史条件下，红枪会这一传统的民间组织，逐步转变成广大农民抗日自卫、保家卫国的武装团体，千千万万朴实忠厚的农民成为手执红枪、抗日杀敌的勇猛战士。①
红枪会成员大多迷信，在出发杀敌前，常常拜佛、念符咒、吃朱砂、喝烈酒，举行种种神秘仪式。与日军战斗时，他们往往勇往直前，势不可挡，每遇短兵相接，总是赤身肉搏，杀敌盈野。在津浦南段的抗敌斗争中，他们用智慧和鲜血写下人许许多多悲壮感人的故事。
日军攻陷凤阳后，曾对附近村庄实施扫荡，屠杀人民，强搜妇女，当地民众怒火冲天，在红枪会的发起组织下，邀集各村青壮年数百人，埋伏某村周围，当一小部分敌人企图进占村庄时，以锣鼓为号，杀向猝不及防的日军，消灭了数十人，仅少数日军突围逃走。事后我方清点人数，除少数受伤外，只有一个青年人失踪，正当大家焦急不安的时候，那位青年人却慢慢地踱回来，背上背着一串日本士兵的人头，原来他是追杀那些逃走的日军去了。②
对于敌人的坦克，红枪会会员也不惧怕，他们有独特的对付办法。比如遇到坦克车攻击时，他们就提着长矛速跑到坦克车的侧面，攀登上去，掀开顶盖，用长矛猛力刺下去，将里面的敌人刺死，这种战术被称作“杀乌龟”，是他们的得意之作。在淮南抗战中，我方曾摧毁了很多敌军坦克，其中有不少是红枪会“杀乌龟”的成果。③
红枪会与正规军之间的关系也很融洽。由于李宗仁在安徽采取的军队与民众打成一片的政策，再加上当时淮南战场作战的三十一军、五十一军、五十九军等部队的军纪良好，造成了军民间相互信任、相互支持的团结气氛。正规军已经开始认识到红枪会所具有的巨大抗战潜力，认识到军队与红枪会互相配合的重要性。在蒙城，当地驻军与该县县长联合召开了全县联保会议，决定发动人民自卫力量，以“人不离乡，枪不离土”为原则，加紧恢复红枪会的活动，使民团势力与红枪会力量配合起来。同时找到当地红枪会的首领，指示他们的活动方针并分配以战斗任务。因此，红枪会在蒙城的发展特别迅速，在两次群众大会中，执着红缨枪的农民大众即达3万余人。①
池淮阻击战期间，范长江等记者正在淮南前线采访，为他们带路的几位便衣警卫，一度被当地红枪会缴械，武器、衣服和路费均被没收，但得知是抗日军队的人员时，不但被拿走的东西一一退回，而且受到很好的招待，随后红枪会又派出几名武装会员，护送他们直到目的地。类似的故事，屡见不鲜。
红枪会还积极协助正规军进行对日作战。如前所述，1938年2月初，红枪会就曾与三十一军一三一师合作，在凤阳游击，并一度攻入怀远古西门。2月17日，周祖晃第七军会同当地红枪会分别向定远西、南两方游击。②某部成光耀师长盛赞红枪会的战斗精神：“彼等没发现敌寇，姑不论众寡，或自身有无枪枝，必将敌寇全部歼灭而后止。”他还指出：“红枪会不断攻击”对日军造成“重大威肋”，使敌一到夜晚便“不敢露面”，给我军的行动提供了很大便利。③
正如当时一位记者所指出的：“红枪会——农民自卫大众已经成为抗日战争巨流之一。”④
淮南民众同仇敌忾，配合我军神出鬼没地打击侵略者，使日军陷入了四面受敌的境地，敌人风声鹤唳，草木皆兵，惶惶不可终日。从我军在考城作战缴获的敌军阵中日记和信件中，可以看出我民众武装的威力和日军官兵普遍存在的谈虎色变的恐惧心理。某日兵在寄给国内的信中说：“……你们在国内都以为此次战争会很快结束，其实还是很久，现在的敌人强硬异常，他们拿一根枪便一直冲锋，真是勇敢得很，与往昔的中国有天渊之别……”，“真是可畏”。①另一封信中写道：“……山谷间时有红枪会出没，连小孩子妇女也都要注意。前数日我们的友军尝被一个六十岁的老妇投掷手榴弹，致死伤了六人。”②还有一封信中描绘了令日军生畏的中国“新式的游击战术”：
……最感困难者，则为须往距此六里余之处搬运粮秣，途中常有多处敌兵埋伏山谷或家屋中，向我作不意之猛袭，致马匹行李粮食常被掠夺。马匹已被掠夺不少，士兵亦死伤很多。此即中国方面所谓“新式的游击战术”，其目的在扰乱后方，或途中邀击，以困厄我日本军队。此种战法，已在彻底运用，我友军亦因此受无限的苦恼，故每次搬运粮秣，须派步兵一中队，并附机枪一小队护卫，然敌之来常在数百以上，故我每次均有重大的牺牲，即食饭或领取邮件，亦常有性命危险……③
在日军的通信中，可以看到我军民联合作战给敌军造成重大伤亡：
上窑之战，我方死伤很多，此事因为不允公布，故不敢说给你听，至蚌埠一带，我方死伤约五六百名……
……仓株部队战死者约一千一百七十八名，已经补充到第五次……④
对于广大人民群众的反抗，日军采取了血腥的屠杀政策，蚌埠、凤阳、考城一带，已十室九空，人烟绝迹。上述日军的信件、日记中也留有这方面的罪恶记录：
此间（指考城靠山集）一带的村庄都已被我们烧了，土民是杀的杀了，跑的跑了……
……本日开始搜杀土民，不分男女老幼，一律枪杀，是日我亦手杀六人……①
敌人的残暴更加激起了我国人民的愤怒，更加坚定了中华民族反抗侵略的意志。越来越多的人们拿起武器投身于抗日战争的时代洪流，有的老人和妇女也参加了抗日斗争，他（她）们抬伤兵、送水送饭、送弹药、做向导、刺探敌情、防汉奸……抗日的烽火在江淮平原熊熊燃烧。范长江热情称赞反抗侵略的江淮民众：“民众们不断请求我军队接济伙食和弹药，此外一无所求，终日在敌人后方艰苦活动，他们不要名义，不要官阶，牺牲甚大，而不要人抚恤，这才是真真实实的抗日义勇军！”②可以说，津浦南段的抗战，如果没有广大民众的积极参加，就难以遏制敌军的北上攻势，取得池淮阻击战的胜利。第十一集团军司令李品仙在亲眼目睹淮南健儿奋起抗日的英雄事迹后，感慨万千，曾写下了一首七律，表达了抗战到底的决心：
连营百里正阳关，刀戟寒光耀九寰；
八桂精英来岭表，两淮豪杰起田间；
旌旗远蔽符离野，壁垒横跨大别山；
收复神京朝夕事，虾夷斩罢宝刀还。③
池淮阻击战是紧接着南京保卫战之后进行的一次战役，其规模虽然有限，但意义却是重大的。历时近一个多月的池淮阻击战，给予挟攻克南京之余威、乘势渡江北进之敌军以迎头痛击，使其付出死伤数千余人的惨重代价，而仍不能跨越淮河一步，沉重地打击了日军的嚣张气焰，极大地鼓舞了全国人民的抗战勇气和必胜信心，对整个抗日战争正面战场产生了积极影响。当时国内各大报纸几乎都以显著位置刊登了我军在淮河痛击日寇的消息。《新华日报》发表评论说：池淮阻击战“告诉了全世界爱好和平的人士，中华民族是不能以野蛮的武力所可征服的”，①并将这次战斗称为“抗战以来第四次大战，可与上海、南口、忻口三役媲美。”②冯玉祥将军亦赞扬五十九军“徐州以南一战，克复小蚌埠，声威大振，不但援救了友军，而且也振奋了一般部队的士气。”③ 1938年2月17日，东北救亡总会为了表达对五十一军的敬意，特制锦旗一面并附慰问信，从武汉赶送至五十一军驻地。同时，池淮阻击战的胜利在国际上也产生了一定影响，苏联慰问团及美国记者都先后赶到淮河前线参观拍照，对奋勇抗敌的前线将士们表示慰问。
池淮阻击战成功地阻止了华中日军北上进攻，使之滞留于淮河南岸，挫败了日军互相配合、南北夹击的图谋，造成了尔后华北日军孤军南下、我军得以调集主力围歼的契机，为以后的台儿庄大捷创造了重要的条件。李宗仁在其回忆录中写道：从津浦线南北夹击徐州的敌军，“一阻于明光，再挫于临沂，三阻于滕县，最后至台儿庄决战”，④将池淮阻击战视作台儿庄战役和徐州会战的重要组成部分，其战略意义是不言而喻的。
池淮阻击战实行了积极防御的作战方针。在敌强我弱的情况下，我军避免与敌死打硬拼，而是逐步投入兵力，节节抵抗，消耗敌人，并在适当时机即转移阵地或及时换防，一方面使第一线始终保持充足的生力军，另一方面使前线作战部队得以休整恢复；同时注意正面阵地战与侧翼运动战、敌后游击战的互相配合、牵制、分散敌人兵力，使其顾此失彼，疲于应付，不得不放弃渡河北上之企图。这一成功的作战指挥给后来的台儿庄会战提供了宝贵的经验。
民众的积极参与，是池淮阻击战的一个重要特点，也是它之所以获得胜利的重要原因。但是它在这方面的经验还是初步的。如何正确处理军民关系，如何更加广泛、更加充分地动员组织民众，发挥人民群众的抗战潜力，是池淮阻击战提出的一个具有现实意义的重大问题，有待此后进一步认真研究解决。
池淮阻击战宣告了我军保卫津浦线作战的初次胜利，为下一步作战创造了一个良好的开端。军委会政治部部长陈诚在《巩固胜利基础与争取光明的前途》一文中，对此给予高度评价，并指出：“淮上之战，首先对准敌人打通津浦线的战略，给以重大挫折，这可说是胜利的先声。”①