徐海地区在抗战初期的重要战略地位
九一八事变后，日本侵华日急。国民政府一面执行“攘外必先安内”的方针，集中力量围剿红军，对付地方实力派；一面以政治、外交、军事等各种手段应付日本的侵略，试图以此阻止或迟滞其侵华的步伐。但是，日本帝国主义亡华野心并不因此而有所收敛，相反，却益发加快侵略扩张，兵锋直指我国华北。
在民族危机日益加深的严重关头，国民政府在坚持围剿红军的同时，不得不开始进行抵御日本侵略的军事准备。
1935年春，中央红军长征北上，蒋介石借口追剿红军，派兵进入四川，并以西南大后方作为抗战基地，同时在东南沿海地区加紧进行国防工业建设。
当时中国主要受到日本来自华北和华东两个方面的威胁。在华北，日军兵临平津城下，策动“华北特殊化”，不断进行军事挑衅，华北局势岌岌可危。在华东，日本驻军上海，其海军集结于长江口和东南沿海，直接威胁国民政府的京畿地区。在加强华北防务的同时，国民政府吸取了1932年一二八淞沪抗战的教训，防备日军直接从上海登陆，攻击我国首都南京，在东南沿海京沪杭三角地带加强防御准备。因此，华北与华东便成为我国对日国防之重点地区。位于这两大区域之间的徐海地区，因其地理位置之重要，亦被列为国防要地之一。
从1935年起，至卢沟桥事变爆发前，国民政府历年的国防作战计划都对徐海地区的防务作了专门设计。其目的是为了防备日军由青岛或山东半岛沿海岸登陆，尔后西进攻击济南，再沿津浦线南下徐州，以截断我军的沿海防御体系，支援南北两线日军的侵华作战。1933年国民政府参谋本部奉命制定当年度国防作战计划，关于对日国防也做了军事上的“应急之处置”。其具体内容共有八项措施，其中：“第三，速成徐海地区之防御工事；第四，对山东潍河两岸防御阵地平时应准备周密之计划，并密储充裕之器材。”①《民国二十六年度国防作战计划》中写道：“敌国之军备及一切物质上均较我优势，并掌握绝对的制海权，且在我华北造成强大之根据地，故其对我之作战方针将采积极之攻势而期速战速决”，“其主战场以华北为中心，并以有力之一部沿平绥路西进及由山东半岛、海州等处登陆，截断我南北连络线，策应其主力军之作战，以囊括我华北全部，同时以一部由扬子江口及杭州湾上陆……威胁我首都，并以台湾部队向闽粤沿海岸登陆，期助援其主力军作战进展容易。”②因此，如果抗日战事一开，我军除了在华北地区部署抵抗日军外，“并在山东半岛经海州及长江下游亘杭州湾迤南沿海岸，应根本扑灭敌军登陆之企图。”③“山东方面固守潍河，徐海地区固守运河，以为最后抵抗线”。④
为了准备实施这一防御计划，国民政府将徐海地区划为全国七大作战区之一，并在徐州设立了军事委员会委员长行营，协调处理此一地区抗战准备及未来作战指挥事宜。与此同时，依照“以首都为中心逐次向国境线推进”，“先完成各阵地之骨干，以后逐渐加强”的原则，在各国防重点地区大修战备工程，到1937年2月止，徐海分区国防工事建设已近全部完成。其中“海州附近阵地”预定的87处国防工事以及“徐州附近阵地”173处国防工事已告全部完成，“徐海分区运河阵地因款项无着尚未标定”。⑤
由此可见，在国民政府的抗日国防战略中，徐海地区始终为其重点防备地区，这是因为它具有成为连接未来抗日南北两大战场枢纽的重要战略地位。
战争之开始
1937年7月7日，卢沟桥事变爆发，日本军阀终于按捺不住侵略野心，发动了全面侵华战争。7月17日，蒋介石发表了著名的“庐山谈话”，指出中国已临“最后关头”，宣布如果战端一开，无论何人，皆有守土抗战之责，皆应抱定牺牲一切之决心。
7月26日，日本利用与我华北驻军“洽商和平”之机完成了增兵计划，随即发起大规模攻势，到29日，占领平津地区，华北要地相继沦陷。
8月初，日本政府抛出《日支国交全盘调整纲要》和《日本和平条件》，以苛刻的条件威逼中国停战投降。对此，蒋介石发表声明，指出平津之战只是战争之开始而绝非战争之结局，全国人民要“一致决心，共赴国难”，并号召全军将士“和平已经绝望，只有抗战到底”。8月7日，国防最高会议决定：全面抗战，采取持久消耗战略。12日，国防最高会议及党政联席会议商决抗战大计，并推举蒋介石为陆海空军大元帅，以军事委员会为抗战最高统帅部。
8月13日，中国军队对上海日本驻军发起淞沪会战。时逢日本海军正欲在华东开辟新战场，双方一触即发，战争不断升级，历时3个月，战况空前激烈。中国参战部队达70余万人，而日军亦不断从其本土、台湾、朝鲜等地调兵增援，并从华北战场抽调其主力部队投入上海作战。最后，日军从杭州湾、金山卫偷袭我军侧背成功，终于得以占领上海。我守军在日军追击下，逐步后撤，接连放弃两条既设国防作战线，退守南京。
12月7日，南京保卫战开始。我军以新败而未及整理之部队无力抵御猛进之日军，13日南京终于陷落，日军进行了惨绝人寰的大屠杀。至此，中日双方在华东战场的较量以日军付出惨重代价后取得胜利而结束。
与此同时，在北方战场，日军板垣师团于8月6日进攻南口，我汤恩伯十三军等部队奋起反击，激战至26日，汤军向安阳转移，南口之役结束。9月中旬，日军第一军沿平汉线两侧南进于10月底占领河北全境。11月，日军攻占河南安阳。日军第二军第十师团沿津浦线北段向南发动进攻，于10月3日占领山东省西北重镇德州，尔后停兵休整，等待新的作战命令。
9月上旬，日军分兵两路攻入山西，遭到我第二战区部队的激烈抵抗。在第二战区司令长官阎锡山指挥下，晋军与其他抗日部队互相配合，在山西形成了团结一致抗战的局面。共产党领导的八路军在平型关一役中歼敌1000余人，使日军遭到了侵华战争以来第一次失败，鼓舞了全国人民的抗日斗志。10月间，我正面守军在八路军的有力配合下，在忻口一线坚守阵地20余日，成功地阻止了日军的攻势。日军最后不得不改变作战计划，从正太路进攻娘子关，威胁我忻口守军侧背，我军被迫后撤。11月8日，太原失守，太原会战结束。
12月16日，蒋介石发表《告全国国民书》，对前一阶段战事作了战略总结，指出：“中国持久抗战，其最后决胜之中心，不但不在南京，抑且不在各大都市，而实寄于全国之乡村与广大强固之民心。……人人敌忾，步步设防，则四千万方里国土以内到处皆可造成有形无形之坚强壁垒，以制敌之死命。”①
淞沪会战以来全国军民浴血奋战所表现的举国上下同仇敌忾、威武不屈的战斗精神，赢得了全世界人民的尊敬。各国记者、传教士和许多观察家、访问者出于对中国抗战的同情和对中国事务的关注，对中国进行了广泛宣传和大力赞扬。
战时局势的发展变化
抗战爆发后，在全国抗日高潮的推动之下，国民政府顺应历史潮流，在实行第二次国共合作、联合各党各派共同抗日、开放民众运动等方面，作出了一些努力，取得了一定效果。这些举措对于维系全国民心、鼓舞全国军民抗战热情、促成国内团结抗日局面起到了积极作用。
首先，随着抗日战争的开始，国共两大政党之间的第二次合作得以迅速实现。
卢沟桥事变发生后，中共中央于7月8日通电全国，呼吁实行“全民族抗战”，同时毛泽东、朱德、彭德怀等致电蒋介石，要求“实行全国总动员，保卫平津、保卫华北，收复失地”。9日，彭德怀、贺龙、刘伯承、林彪等红军将领联名致电蒋介石，要求立即将红军“改名为国民革命军”，作为“抗日先锋”，“与日寇决一死战”。①15日，中共中央向国民党递交了《中国共产党为公布国共合作宣言》，声明取消红军番号，改编红军为国民革命军。17日，中共中央又派出代表周恩来、秦邦宪、林伯渠等赴庐山与蒋介石谈判国共第二次合作的具体事宜。8月4日，红军将领朱德等赴南京参加国防最高会议，商讨抗日军事安排，并同国民党谈判红军改编等问题，达成了红军三个师改编为八路军的协议。根据协议，8月22日，国民政府军事委员会公布红军主力部队改编为国民革命军第八路军，委任朱德、彭德怀为八路军正副总指挥。25日，中共中央军委发布红军改编令，任命叶剑英、左权为八路军正副参谋长，八路军下辖三个师：第一一五师，师长林彪；第一二○师，师长贺龙；第一二九师，师长刘伯承。与此同时，原在鄂、豫、皖、湘、赣、闽、浙、粤南方8省边界地区活动的红军和游击队，亦改编为国民革命军新编第四军，国民政府军事委员会任命叶挺为新四军军长。1938年1月6日，新四军军部在南昌成立，共辖四个支队，兵力共1万余人。为便利指挥和联络工作，南京、上海、武汉、长沙、南昌、广州、桂林、重庆、洛阳、西安、太原、兰州、迪化（今乌鲁木齐）等城市均设立了八路军和新四军办事处、通讯处。9月6日，根据国共双方达成的协议，中共决定改陕甘宁苏维埃政府为陕甘宁边区政府，下辖23个县。9月22日，国民党中央正式发表了《中国共产党为公布国共合作宣言》，次日蒋介石发表谈话，承认中共的合法地位。②至此，以第二次国共合作为基础的抗日民族统一战线正式形成。
在国共合作的影响下，国民政府采取了一些积极措施，以开放政权、延揽各方面人才。9月9日，国民政府成立了“国防参议会”，邀请中共代表周恩来等以及青年党、国社党代表参加，广泛听取国内各界关于抗日国防问题的建议，蒋介石亲自担任国防参议会主席。1938年1月10日，国防最高会议常务委员会决定设立军事委员会政治部，以陈诚为部长，周恩来为副部长。4月1日，政治部第三厅成立，应周恩来之请，郭沫若担任该厅厅长。第三厅在周恩来、郭沫若的领导下，团结了一大批进步文化工作者，对于推动全国范围抗日救亡运动广泛深入的开展，起了重要的作用。
1938年3月29日至4月1日，国民党在武昌召开临时全国代表大会。大会分别听取了政府、党务及军事各项报告，决议修改党章，选举蒋介石为总裁，通过了《抗战建国纲领》、组织国民参政会案及大会宣言。《抗战建国纲领》共32条，提出了“抗战建国”的总口号，并“确定三民主义暨总理遗教为一般抗战行动及建国之最高准绳”。《抗战建国纲领》从政治、军事、外交、经济、教育、文化及民众运动各方面规定了国民党的政策方针，具有抗战时期根本大法的性质。《纲领》规定：在军事方面，“加紧军队之政治训练”，“训练全国壮丁，充实民众武力”，“指导及援助各地武装人民”；在政治方面，“组织国民参政机关”，“改善各级政治机构”，“严惩贪官污吏”；在民众运动方面，“发动全国民众，组织农、工、商、学各职业团体，改善而充实之，使有钱者出钱，有力者出力，为争取民族生存之抗战而动员。”规定“在抗战期间，于不违反三民主义最高原则及法令范围内，对于言论、出版、集会、结社当与以合法之充分保障”。在经济方面，提出“经济建设应以军事为中心，同时注意改善人民生活”，并提出全力发展农村经济，开发矿业，推行战时税制，统制银行业务，巩固法币，整理交通系统，严禁奸商垄断居奇等项措施。大会宣言指出：“此次抗战，为国家民族存亡所系，人人皆当献其生命，以争取国家民族之生命。”宣言号召全国同胞“以一致之团结，为共同之负荷，使此捍御外侮复兴民族之使命，得以完全达到。”①为集思广益，团结全国力量，国民政府于1938年7月在汉口召开了第一届国民参政会。国民参政会是咨询性质的机关。参政员共200余名，除国民党外，还有共产党、青年党、国家社会党及社会民主党的代表，人才荟萃，便于公开发表政见，反映民意，是各党各派团结合作的象征。
上述措施，反映国民政府在外敌入侵的严峻形势下，采取了顺应民心、努力抗战的积极态度。当时，国内呈现出空前团结的政治局面，为我军夺取台儿庄大战的胜利创造了不可缺少的条件。
抗战爆发后，中国面临着复杂的国际形势，各国对于中日战争的态度各不相同。
苏联坚决谴责日本的侵略，声援中国抗战。日本政府一贯反共反苏，并与德意法西斯政权签订防共协定，使苏联倍感威胁。抗战开始后，苏联即与中国签署了《互不侵犯条约》，以各种方式援助中国，并派空军飞行大队参加中国抗战，在武汉等地的空战中重创日本空军，许多苏联飞行员为保卫中国人民献出了宝贵的生命。苏联是抗战初期唯一直接给予中国以有力援助的国家。
英国在中国华北及上海等地有大量的利益。日本侵华使英国在华利益受到严重损害。但此时英国政府已被德国法西斯的对外侵略扩张搞得焦头烂额，自顾不暇，一心企图以妥协来换取和平，对于远东战争，它不愿也不能在制止日本侵略方面作更多的事情。
美国虽然一贯宣称自己最富于公正、民主精神，但面对日本对中国赤裸裸的侵略和对美在华利益的侵犯，它却没有立即站出来加以谴责。中日战争爆发后，美国国务卿先后两次发表声明，都只是空洞的“呼吁和平”，而对日本的侵略行径不置一词。10月5日，罗斯福总统发表演讲，也只是提出要像隔绝瘟疫一样将中日两个交战国一起实行“隔离”。美国十分害怕触怒日本，力求避免卷入中日战争的旋涡，它还甚至公然继续与日本进行战略物资的贸易，供给日方发动侵略战争所需的石油、钢铁等战略物资，从中牟取暴利。
在中日战争中法西斯德国的处境最为尴尬。当时纳粹德国政府一方面与日本结成法西斯同盟，成为破坏世界和平的元凶，另一方面却又与中国政府保持着多年的友好关系。德国在表面上视中日两国均为它的好朋友。它认为：日本侵华应该立即停止或适可而止，而转移矛头对付苏联，以配合德国的全球战略，因而希望中国反共，出让一些利益与日本以换取对日和平。基于这种考虑，德国政府在中日战争中扮演了“调停者”的角色。
正当八一三淞沪抗战激烈进行之时，10月30日，德国驻华大使陶德曼奉德国政府之命，在南京会见了国民政府外交部次长陈介，正式转达了德国政府愿意为中日直接谈判停战进行居中调停的意向，并要陈介转报蒋介石不要对国际干涉抱有什么希望，也不要指望九国公约会议的一纸决议就能使日本退兵。德国希望中国立即改变联合苏联抵抗日本的政策，与日方直接谈判来结束中日战争。
10月31日，陶德曼邀请汪精卫、何应钦等人“共进晚餐”，达成了对日和谈的基本原则。11月2日，日本外相广田会见德国驻日大使狄克逊，提出了日方对华停战的七项“议和条件”，请他转告中方。其中包括建立华北与上海两个非军事区、内蒙古自治、建立华北新行政机构、停止抗日、共同防共以及降低日货关税等项。广田并且强调，如果中方不接受这七项条件而继续抗日，日本势必将把中国彻底打败，然后再提出比现在更为苛刻的条件，企图以此迫使中国屈服。次日，陶德曼把广田的条件及谈话内容转告给了中方。①
11月5日，蒋介石会见了陶德曼。陶氏在会谈中劝蒋应及早认真考虑日本的条件，不要等打到精疲力竭之时再与日本谈判。蒋介石委婉地表示：如果日本不同意恢复战前状态，他就不会接受日方的任何要求，否则他的政府将被舆论的浪潮冲倒，“共产党就会在中国占优势”。蒋介石郑重声明：如若“日本继续作战，中国也不会放下武器”。他还要陶德曼对调停一事要“严守秘密”，并自始至终充当中日调解人。陶德曼表示答应。②
然而就在这一天，日军在杭州湾登陆成功，淞沪战局开始向不利于中方的方向变化。
德国在华外交人员及军事顾问团人员在国民政府内上下活动，散布“和谈”空气，而以汪精卫为首的中国政府内“主和派”分子更借机推波助澜，要求国民政府对日和谈停战。12月6日，正当南京保卫战激烈进行之时，由汪精卫主持在汉口召开的国防最高会议第58次常务委员会议竟通过了接受日方停战条件的决议，在国民党最高决策层内达成了对日媾和的共识，并派孔祥熙向蒋介石汇报这一决定，请他作最后裁定。12月28日，蒋介石召集汪精卫、孔祥熙、张群等讨论日方新的和谈条件，鉴于日方的条件不断升级，最后决定对日方之诱降不予理会。
日本方面并没有因为同中国政府商谈“和平”而停止进攻，并且随着淞沪战事的结束和南京被攻占，日军的气焰更加嚣张。11月九国公约会议的结果，并未对日方造成什么威胁，只是对中日双方各打50大板，这更助长了日本军国主义的侵华野心。12月21日，日本内阁会议通过了《为日华和平谈判事项给德国驻日大使的复文》，提出了更加强硬的对华和谈条件，不仅要求中国政府对日“表示乞和态度”，而且要承认伪满、对日赔款及在占领区设置特殊机构等等，并限定中方于10日内作出答复。①这简直等同于逼使中国签订城下之盟的逼降书。23日，日方又向德方送交了一份书面声明，以威胁的口吻警告中方，如不接受日本的条件，日方“就将被迫以完全不同于前此所持的观点来对待目前的局势。”②无疑这已是对中方发出的“最后通牒”。
蒋介石接到陶德曼转来的日方新条件时，表示“极其惊讶”，很难接受。1938年1月11日，日本内阁会议通过《处理支那事变的根本方针》，决定对华继续用兵；对于国民政府，不再与之谈判，而要“设法使其崩溃或使它归于新的中央政权”。16日，日本近卫政府发表第一次对华政策声明，表示“今后不以国民政府为对手”，宣称：“帝国政府于南京陷落后，对于中国国民政府予以反省其态度之最后机会，时至今日，国民政府依然不解日本真意，策动抗战，……因此帝国政府今后不再以国民政府为对手，而期望真能与帝国合作之中国新政权的建立与发展，并将与之调整两国邦交，协助建设复兴的新中国。”③18日，日本首相近卫文麿发表补充声明：“所谓今后不以国民政府为对手。较之否认该政府更为强硬，……所以更不需要发布宣战布告。”④
中国政府断然拒绝近卫内阁的对华声明。1月18日，国民政府发表《维护领土主权与行政完整之声明》，指出日本“所谓尊重中国之领土与主权者，不过以武力在中国领土以内成立种种非法组织，以分裂中国之领土。且即利用此种非法组织，以掠夺中国之主权而已”。“中国抗战之目的为求国家之生存，为维持国际条约之尊严。中国和平之愿望虽始终未变，中国政府于任何情形之下，必竭全力以维持中国领土与行政之完整。任何恢复和平办法，如不以此原则为基础，绝非中国能承受。同时在日军占领区域内，如有任何非法组织僭窃政权者，不论对内对外，当然绝对无效。”①
至此，德国“调停”中日战争的活动暂告结束。
日军图谋打通津浦线
从日本侵华的军事形势看，南京、太原作战之后，虽然其华北方面军攻占了河北、山西大片地区，华中方面军也已攻占上海、江苏、浙江等地区，但在南北两路日军之间的广大徐海地区，还有相当数量的具有战斗力的中国军队，将日军战场分割为二，不能连接，对南北日军均构成重大威胁。因此，无论日军欲巩固其对已占领地区的统治，还是欲由北线西进或由南线西进，打通津浦线，消除侧后方的威胁，使南北占领区连成一片，都是必不可少的先决条件。因而，在攻占南京、太原后不久，南北日军即迫不及待地各自开始了津浦线沿线的军事行动。
在津浦线南段，日本华中方面军于攻取南京后，即渡江北进，占领浦口、滁县一带。1938年1月，华中日军第十三师团为策应华北日军南下，沿津浦线向北发动攻势，相继占领明光、临淮关、凤阳、蚌埠等地，但在淮河一线遭到我第五战区部队的顽强阻击，双方形成隔淮对峙的局面。在津浦线北段，1937年12月下旬，日本华北方面军第二军奉命发动山东作战，其第十师团渡过黄河、占领济南后，继续沿津浦线南下，于1938年1月接连攻占兖州、曲阜、邹县、济宁，进入山东南部。至此，已经形成了日军南北呼应、夹击徐州的形势。
然而，日军大本营却迟迟没有下达旨在打通津浦线、攻占徐州的作战命令。相反，却在此时提出了所谓的“战局不扩大方针”。日军大本营的用意何在呢？
当时影响日本对华军事决策的主要有下列因素。首先，淞沪会战及太原会战后，日军虽然取得了若干战役的胜利，但是并没有达到迫使国民政府屈服、一举解决中国事变的战略目的。国民政府转移至武汉地区，继续坚持抗战。中日战争长期化已成定局。与此同时，日本在战略态势上却陷入了被动局面，其主力约20个师团的兵力在南北两大战场数千公里的战线上零散分布，既要保守作战，又要继续进攻，处处兵力薄弱，力不从心，亟需补充休整。另外，南京大屠杀后日军部队中出现的军纪废弛现象也需要整肃。因此，在攻占南京、太原后，日军的大规模攻势出现了一个短暂的间歇阶段。
其次，经过五个多月的战争，日军大本营终于认识到“速决速战”的战略已告失败，迅速解决中国事变的希望已成泡影，不得不准备长期持久的侵华战争，并为之进行更大规模的扩充备军和战争动员。1938年2月，日军参谋本部提出，要“急速进行划时期的充实军备”，到1940年要增加常设师团25个，临时师团10个，特设师团14个，总共增加49个新师团。①3月24日，日本议会通过制定《国家总动员法》，并通过总额超过80亿日元的巨额财政预算。其中临时军费达48亿日元。②日军大本营还调整了华中日军的战斗序列。2月14日，下令解散华中方面军、上海派遣军和第十军，建立新的华中派遣军战斗序列，任命畑俊六为派遣军司令，下属第三、第六、第九、第十三、第十八和第一百零一共六个基干师团。③显而易见，日本采取上述措施都是为进一步扩大侵华战争作准备。
再次，在攻占南京、太原后，日军大本营内部的“不扩大”主张又有所抬头。关于对华作战问题，日本陆军省与参谋本部之间，长期存在着所谓“激进论”与“稳重论”的分歧。“稳重论”以参谋本部作战部长石原与第二课（作战课）课长河边等人为代表。他们认为苏联是日军的主要假想敌，准备对苏战争是日军的主要任务，不能因侵华战争而影响这一战略目标。因此，他们希望限制侵华战争的规模，不使之扩大，迅速解决中国事变，以集中力量对付苏联。这两派在主张日本扩张侵略上并无二致，只是在达到目的的手段和方法上有所不同。上海作战时，日军统帅部曾寄希望于：在对国民政府以“集中兵力重点给予大的打击”后，“使中国丧失战斗意志”，“以迅速结束战局而不至限于持久战争”，企图“速战速决”①然而随着战事的发展，日军陷于长期侵华战争的趋势愈益明显，日军统帅部内关于对华作战方针的分歧亦随之扩大了。参谋本部认为日军主力陷于中国战场，造成东北日军兵力空虚，仅“以五个师团为基干的关东军，与约四倍的优势的苏俄军相对峙”，因此“特别热望早日解决对华战争，将中国派遣部队转用于北方”。②“战局不扩大方针”正是在这种背景下再次抬头，并暂时占了上风。
1938年初，参谋本部制定了日军攻占南京后的作战方针，规定“在当年7月前编完新编的六个师团，而在编成这些兵团以前，绝对不进行新的作战，并以增强态势为原则，求得兵团的整肃和军纪的振作。”③2月16日召开的大本营御前会议，决定在夏秋季之前，“除一部分支作战外，不进行积极的大作战，专心于占领地域之治安肃正及新政权之育成。”④御前会议还制定了1938年2月至夏季的《中国事变帝国陆军作战指导纲要》，提出这一时期侵华日军的主要任务为：“确保在中国现已占据的地区，并期望其安定，同时完成对苏中两国作战的（作为军的实质的）整备，对第三国尤其对苏联须严加警戒。在情况允许之前，对上述战区不要扩大，更不要进行新区的作战。”还明确规定：“济南、浦口跌路沿线（津浦线）不扩大现有地区以外的作战面。”⑤在上述文件中，日军统帅部的“不扩大方针”表现得非常明确。
综上所述，可以看出，这一时期的“战局不扩大方针”，一方面是日军大举进攻前的休整措施，是日本进一步扩大侵华战争的准备步骤；另一方面，它也反映了日军统帅部在“速战速决”战略失败以后进退两难、举棋不定的困境，反映了日军在准备对苏战争和扩大侵华战争之间顾此失彼、难以兼顾的窘态。
“战局不扩大方针”没有提出日军在攻占南京、太原后的积极作战目标，它不仅与日军侵华战场的现状相脱节，更与日军上下初胜之后的亢奋情绪不合拍，因而遭到了日军上下的强烈反对。侵华日军自占领南京、太原后，气焰万丈，不可一世，滋长了严重的轻敌思想。南北日军的骄兵悍将都以为中国中央主力军已被打垮，余下的非嫡系武装，不过是一些不堪一击的杂牌军而已，收拾他们可以不费吹灰之力。华北方面军司令寺内寿一扬言：“中国的军队，经过了山西会战、南京会战之后，已接近崩溃的边缘；任何地区，只要有一个联队的兵力，就可以完成扫荡的任务。今后中国军队无力作战，只要扫荡扫荡就可以了事了。”①打通津浦线作战，在他们看来只是一次轻松的“旅次行军”行动。对于2月16日御前会议决定的暂“不扩大方针”他们都表示异议。寺内寿一直言不讳地说：“对大本营之指示，当然不能反对，但本人有意见，徐州非打不可。”②华中方面军要求立即实施打通津浦线作战；华北方面军更是“执拗而积极地”一再向大本营申述发动津浦线作战、占领徐州，使华北、华中连接起来的重要性，要求授权在山东南部扩大作战。在尚未得到批准的情况下，华北方面军决定主动行动，于2月中旬，命令其第十、第五师团在鲁南进行“反击作战”。3月上旬，第二军一面积极准备南进，一面通过方面军再次向大本营申请准予“追剿眼前之敌”，并称“决非深入南进作战”。③
在日军大本营内部，对“不扩大方针”的批评也日益尖锐。陆相杉山、陆军次官梅津都批评参谋本部“过于顾虑苏联，对中国战线采消极政策”；指责“参谋本部之态度，颇为软弱，与事变当初完全相反”。④在陆军省和前线指挥官的巨大压力下，日本军部不得不采取措施以满足“激进派”的要求。3月1日，将参谋本部稳重派的作战课长河边他调，而由积极主张扩大侵华战争的稻田接任。这标志着日军大本营“不扩大方针”转变的开始。稻田上任后立即着手策划发动徐州、汉口、广州作战，“以期击灭中国军之主力，占领抗战根据地，消灭中国抗战意念”。日军大本营迅速批准了第二军“南进”之申请，准其实施津浦线“扫荡作战”。“这样一来，中央的不扩大方针，崩开了一角”。①排除了“战局不扩大方针”的人为限制，早已跃跃欲试的侵华日军，立即行动起来，去实现他们期待已久的目标：打通津浦线，攻占徐州。
李宗仁肩负重任
南京、太原陷落之后，我国的抗战在军事上进入了一个困难时期。抗战五个月来，我军失去了京沪平津等大片地区，人员和武器装备的损失极其严重，第一线部队基本丧失，许多部队已失去战斗力，急需休整和补充新的兵源。同时，我军武汉会战的准备工作，刚刚着手。而日军实行南北夹攻，图谋打通津浦线，夺取徐州，直下武汉。第五战区所在的徐海地区，成为我军阻断敌方南北联络的壁垒和拱卫抗战中心武汉的屏障，其战略地位显得更加重要。我军最高统帅部出于全盘战略的考虑，在积极加强武汉地区防御的同时，努力从晋南、豫北抽调部队增强第五战区的兵力，并将其作为正面战场上新的战略重点和主要作战区域。
国民政府在发动八一三淞沪会战时，即已预见到位于南北两大战场之间的徐海地区的重要性。1937年10月12日，军事委员会下令设立第五战区，司令长官部置于徐州，规定其具体战略任务为：“确保鲁南及苏北，与敌持久抗战。”蒋介石为此特调派主张抗战最坚决的桂系领袖李宗仁将军出任第五战区司令长官，赋予保卫鲁南苏北地区的重任。
李宗仁，字德邻，清光绪十七年七月初九日（1891年8月13日）生，广西临桂县人。1908年考入广西陆军小学堂。1910年加入孙中山领导的同盟会，从事推翻清王朝的革命斗争。1913年秋，毕业于广西陆军速成学校（由广西陆军小学堂改名），入南宁将校讲习所，先后任准尉见习官、少尉、中尉队副，后随桂系陆荣廷部参加护国战争和护法战争。1918年任广东陆军第二营营长。1921年6月，粤桂战争爆发，李宗仁升任统领，旋受粤军总司令陈炯明改编，任粤桂边防军第三路司令。1923年秋，李宗仁在广西玉林组织“定桂军”，任总指挥，与黄绍竑部“广西讨贼军”联合统一西江，并于此期间加入国民党。1924年5月，李宗仁以定桂军总指挥名义通电敦促陆荣廷下野息兵，并亲率大军，联合黄绍竑部于6月直捣南宁。7月，李宗仁与黄绍竑在南宁组织“定桂讨贼联军总司令部”，李任联军总指挥。9月，陆荣廷通电下野，李宗仁新桂系开始登台。11月，孙中山明令取消“定桂讨贼联军总司令部”，改组为“广西全省绥靖督办公署”，委李宗仁为广西督办。1925年1月，李宗仁发起讨沈（鸿英）之役，4月克复桂系，大获全胜。5月，李宗仁在贵县通电拒唐（继尧），经两月激战，取得昆仑关和沙浦之战的胜利，至7月下旬，唐军败退回滇，新桂系统一广西遂告成功。
1926年3月，李宗仁任国民革命军第七军军长，5月派部入湘增援湘军第四师师长唐生智驱赵（恒惕）之役，揭开了北伐战争的序幕。李并亲赴广州，请国民政府乘机出师北伐。7月9日，国民政府在广州举行北伐誓师大会，正式宣布北伐，李宗仁亲率第七军2万余人与张发奎第四军进入湖南，会同唐生智第八军对直系军阀发动正面进攻。李宗仁率部先后参加了汨罗江之战、贺胜桥之战及武昌攻城战，并担任攻城总指挥。9月，李宗仁被调增援江西，经箬溪、德安、王家铺之战，击败了孙传芳所部谢鸿勋旅，扭转了江西战局。10月，李宗仁指挥第七军与第四军破敌于马回岭。江西底定之后，李宗仁任北伐中路军江左军总指挥，率所部沿长江东下攻取安徽。
1927年3月，李宗仁任武汉国民政府委员和军事委员会委员。月底，应蒋介石之邀，李宗仁赴上海，参加蒋介石召集的“清党”秘密会议，参与蒋介石发动的四一二政变。七一五汪精卫在武汉实行“分共”后，李宗仁联合何应钦逼蒋介石下野，南京国民政府的实权落入桂系手中。8月22日，李宗仁亲赴庐山与汪精卫会谈宁汉合作，决定将武汉中央党部、政府及军委会迁宁。8月28日，李宗仁等宁汉双方将领29人联名通电继续北伐。次日，李宗仁、白崇禧、何应钦分别率部向在龙潭渡江反扑的孙传芳五省联军进攻，取得龙潭大捷，生俘孙军3万余人。9月，宁、汉、沪三方在南京成立“中国国民党中央特别委员会”，李宗仁任“特委会”委员，并任国民政府委员及军事委员会主席团成员。11月，汪精卫在武汉策动唐生智反对“特委会”，李宗仁等发动西征讨唐之役，击败唐部，控制两湖。
1928年3月，李宗仁被任命为武汉政治分会主席，桂系军队被编为国民革命军第四集团军，李任总司令，参加蒋介石复职后发动的二次北伐。第四集团军以白崇禧为前敌总指挥，沿平汉线北上，6月进入北京（后改为北平）。7月，李宗仁出席蒋介石在北平香山孙中山灵前召开的北伐完成祭告典礼，旋又同蒋介石、冯玉祥、阎锡山等讨论裁兵问题，通过《军事整理案》及《编遣部队之裁遣方法》两议案。
1929年1月，李宗仁出席蒋介石在南京召开的编遣会议，因裁减北伐各集团军意见分歧，蒋桂矛盾激化。3月，蒋桂战争爆发，李宗仁兵败，出走香港。11月，国民党改组派在沪发起“护党救国运动”，策动地方实力派起兵讨蒋，李宗仁被委任为“护党救国第八路军总司令”，联合张发奎攻粤反蒋。1930年2月，李宗仁等桂系将领联名致电阎锡山拥护其反蒋主张，并派代表赴太原联络。4月，阎锡山、冯玉祥、李宗仁分别在太原、潼关、桂平就任“中华民国陆海空军”总、副司令职。5月中原大战爆发。6月，张（发奎）桂联军派兵参加阎冯讨蒋，攻占长沙、岳阳，武汉震动。7月，北平扩大会议开会，李宗仁列名赞同“成立宣言”。随着中原大战阎冯军事失败，桂军亦退回广西。
1931年5月，陈济棠、汪精卫联合各反蒋派系，以胡汉民在南京汤山被蒋介石软禁为由，再度集会广州，召集“中国国民党中央执监委员非常会议”，另立“国民政府”，出现宁粤对立局面。桂系加入了此次反蒋联盟，李宗仁出任第四集团军总司令，宁粤双方在湖南兵戎相见，由于九一八事变发生，双方才没有酿成大规模内战。几经周折后，蒋介石被迫于12月再度下野，广州方面同意取消“非常会议”及“国民政府”，改设西南执行部和西南政务委员会，李宗仁任国民党中央监察委员和西南政务委员会委员，与陈济棠分掌两广实权。
1932年初，李宗仁在广西党政军联席会上发表了抗日反蒋的讲话。他说：“现在我们的国贼是独裁者，故我们要消灭他，才可以抵抗外敌。”①表明他主张先反蒋而后抗日。这是桂系鉴于当时南京国民政府对日不抵抗政策而作出的决定。他们对于蒋介石依靠列强干涉来阻止日本侵华的做法表示强烈不满。李宗仁说：“帝国主义者同是压迫我们的，所不同者经济侵略与土地吞并而已。我们自己若不振奋起来，保卫国土之完整，必致‘人为刀俎，我为鱼肉’……”；“若靠帝国主义起来替我们打抱不平，自己不求振奋图存，这是很可耻之观念。所以解除困难要靠自己努力，我们乘第二次世界大战未降临以前，要赶紧充分的准备，才不至吃亏，我们的民族才有生存的希望。”①
1932年11月2日，李宗仁在南宁发表《复兴中华民族是我们唯一的任务》的演讲，指出救亡图存的方法，最切要的，莫过于训练民团；办民团，一面是在组织民众训练民众，使民众军事化，以准备全国总动员，一面是在灌输知识给民众，使大众的文化水平提高，以促进社会的生产。并希望民国干训队学员“到乡村去，把政治基础弄好，以便推而至于一县，以至于一省、一国，把中华民族复兴起来”。②
1936年4月17日，李宗仁在广州发表“关于中日问题”的谈话，阐明了桂系的抗日主张。他指出：“必须发动整个民族的解放战争，本宁愿全国化为焦土亦不屈从的决心，用大刀阔斧来答复侵略者。”③这是他第一次提出“焦土抗战”的口号，显示了一种不惜牺牲、拼死卫国的精神。他呼吁“中国人民一致团结起来，焦土抗战，在短期内发动整个抗日战争。”④他的讲话顺应了全国人民的抗日要求，因而受到了国内各界的普遍赞扬。
为了实现抗日主张，李宗仁一面大力整顿广西内政与军备，提出“三自”（自卫、自给、自治）、“三寓”（寓兵于团、寓将于学、寓征于劳）、“建设广西、复兴中国”的政治口号，由李宗仁、白崇禧、黄旭初三巨头分掌对外政治联合、对内整训军队、发展省内政治经济建设事宜，并于1934年前后实现了稳定内部、增加收入、整理军队的目标。同年又制定《广西建设纲领》，准备进一步推进“安内”建设，充实抗日军事力量。
1936年6月，李宗仁、白崇禧与广东地方实力派陈济棠部联合发动了“两广事变”，公开举起了抗日反蒋大旗。两广通电全国，吁请全国党政军民各界一致督促中枢领导全国从事抗日，并表示西南方面已向中央请命，要求“北上抗日，收复失地”；号召“国人一道奋起，与敌殊死作战”。同时还致电南京政府，宣布两广军改称为“抗日救国军”，进军湖南北上抗日，沿途张贴“反对内战，一致对外！”“全国抗日势力联合起来！”等标语。还组织了抗日请愿团，准备北上请愿，以壮两广声势。虽然“两广事变”最后在南京政府软硬兼施之下归于失败，但桂系并未因此而改变其抗日立场。
1936年12月，西安事变发生。李宗仁与白崇禧、李济深联名通电，提出政治解决事变的五点基本立场：（1）西安事变主张政治解决；（2）统一抗日战线，立即对日宣战；（3）反对独裁政治，确立举国一致之政府；（4）出动攻击西安之中央军，从速开赴绥远前线；（5）广西军一部北上援绥。桂系对西安事变的鲜明主张，对正在观望中的地方实力派起了积极的影响。
1937年1月，李宗仁与刘湘等联名通电，吁请“中央军停止入陕，消弭内战，团结对外……共同致力于抗敌御侮”。同年6月，李宗仁与中国共产党所派代表多次会谈后，表示完全赞同中共提出的抗日民族统一战线政策，并达成了“一致挥动，实现抗日”的六条纲领草案。
1937年2月，李宗仁向国民党五届三中全会提交了《抗日救亡之方案》，要求：（1）立即发动对日抗战，以救危亡；（2）迅速组织民众，训练民众，武装民众，以为抗日总动员之基础；（3）保障人民爱国言论，解放民众爱国运动，扩大救国力量。
抗战爆发后，全国上下团结一致共赴国难，桂系在抗日民族统一战线大旗之下，积极投入抗日大业。李宗仁、白崇禧在广西实行了军事总动员，一个月内即扩编武装达40个团。8月4日，白崇禧在南京中央军事长官联席会议上表示：桂省可立即出动全部兵力的5/7共5个师投入抗日作战，“俟第二次征兵实行可望增加若干”。同时，白氏受命出任国民政府军事委员会副参谋总长，参与抗战军事决策指挥。8月6日，桂军抗日部队被整编为第十一、二十一、三十七共三个集团军，先后开赴淞沪等地投入抗战。在八一三淞沪会战中，第二十一集团军与敌浴血奋战，不怕牺牲，表现了广西人民誓死卫国的英雄气概。
正是由于广西军队所表现的坚决抗战态度，李宗仁、白崇禧等桂系遂成为国民政府内公认的主战派代表人物。
1937年12月，李宗仁自南京赴徐州履任，全权指挥津浦线的防御战。当时第五战区的作战范围为：北至济南黄河南岸，南达浦口长江北岸，东自长江吴淞口向北延伸至黄河口海岸线。直辖地区计有：山东全省和长江以北江苏、安徽两省的大部。辖区辽阔，责任綦重。第五战区所辖的部队除桂系的廖磊第二十一集团军和李品仙第十一集团军外，其余大部由各战区调来，其部队的番号和驻地大略是：第三集团军（总司令韩复榘），原为西北军，驻山东；第五十七军（军长缪征流），原为东北军，驻苏北；第五十一军（军长于学忠），原为东北军，驻青岛；第八十九军（军长韩德勤），由江苏省保安队改编，驻淮阴；第三军团（军团长庞炳勋），原为西北军，驻砀山；第二十六集团军（总司令徐源泉），原为晋军；第二十二集团军（总司令邓锡侯，孙震代），川军，原驻晋南，来自第二战区；第二集团军（总司令孙连仲），原为西北军，来自河南第一战区；第二十军团（军团长汤恩伯），中央军，来自河南第一战区。第九十二军（军长李仙洲），中央军，来自河南第一战区；第七十五军（军长周碞），原为浙军；第五十九军（军长张自忠），原为西北军，来自河南第一战区。
李宗仁到任后，根据最高统帅部确定的战略方针，制定了第五战区的作战计划：“（1）保有鲁省大部分及苏北地域，与敌行持久战。（2）作战初期，应把守黄河及沿海要点，直接阻止敌人之侵入；不得已时亦须逐次诱敌深入鲁南及苏北地区，准备会战，予以极大打击，获得最后胜利。”①第五战区还根据此计划，做出了分三个阶段实施的部署：第一阶段：以第一线兵团将日军阻止在黄河北岸及沿海地区，延缓日军南进速度，使我第二线兵团有充裕时间在徐州附近部署完毕；第二阶段：如黄河失守，第一线兵团退至莱芜、泰安、新泰一线，设防固守，会同朝邹县、滕县推进之第二线兵团的有力部队在兖州附近同日军会战；第三阶段：兖州附近会战万一失利，则在徐州进行决战。其决战方针为：以少数部队固守徐州，以大多数部队沿津浦路侧击，开展运动战、游击战，阻敌南进。上述作战方针与部署，体现了积极防御的作战精神，是在敌强我弱的形势下采取的正确的作战方针。
1937年12月，敌华中方面军于占领南京后，随即渡江北进，攻占浦口、滁县一带，显示出沿津浦线北上的作战意图。第五战区根据敌情变化，适时修订了作战指导方针，提出“以一部仍守备海岸及黄河沿岸，以大部转移淮河之线，拒止北上之敌，相机转移攻势”；①“第三集团军以主力配备于济阳、东阿、泰安，沿黄河右岸设防，……竭力拒止敌之渡河，以巩固本战区北面”；“第五十一军即日以主力向临淮关、蚌埠间地区转进待命”；“战区直辖之各部队，仍位置于徐州附近，司令长官部仍在徐州。”②
1937年12月20日，国民政府军事委员会电令第五战区，指示如下作战指导原则：
（一）战区范围修订为：南界自长江口沿长江至湖北阳逻止，西南自阳逻至礼山沿豫鄂边境迄吴山镇，东北自黄河口，沿黄河至兰封、陈留、鄢陵、郾城、沁阳至吴山镇，与第一战区为界。
（二）战区根据地，为泰安鲁南间山地及豫皖边境固始、立煌（今金寨）、经扶（今新县）间山地。
（三）战区作战方针，为阻止侵入之敌，粉碎其打通津浦铁路线之企图，战区主力应配合地方武力，并用刚性与柔性之战法，展开全面作战，坚守战区根据地，与敌持久抗战。
第一分区（山东省境）以第三集团军为基干，应沿济南、泰安间铁路线两侧纵深配备有力部队开展游击，胁敌侧背，使其不能越过泰安南进，同时为本战区北战场挽回战局之枢轴。
第二分区（江苏省境）以第二十八集团军为主干，沿运河南段纵深配备阻敌南进，必要时主力退入徐州西南山地，随时乘机出击，挽回局势。
第三分区（安徽省境）以第十一集团军为主干，于津浦线南段、淮南铁路北段及淮河间，以有力部队纵深配备，阻敌前进，于两侧展开游击战，务使敌不能深入至霍山、六安、正阳关、颖上、阜阳之线，同时于固始、立煌、经扶间山地构成根据地，以为战区南战场挽回战局之枢轴。
青岛、东海守备队于敌登陆后开展游击、阻敌西进或南进，战区并在砀山、商丘间控置有力部队（第二十二集团军作预备队），掩护战区左侧背，支援第一、二分区之作战。③
1938年1月中旬，蒋介石在开封召开的第一、五两战区军事会议上发表讲话，指出：
现在就要决定我军的战略。我军的战略是什么呢？简单明了讲起来，就是东西我们要保持津浦路，北面要保持道清路，来巩固武汉核心的基础。大家知道，自从上海、南京失守，我们唯一的政治外交经济的中心就在武汉，武汉决不容再失，我们要维持国家的命脉，就一定要死守武汉，巩固武汉；但是我们要巩固武汉，就要东守津浦，北守道清，如果津浦道清两路失守，武汉就失了屏障；屏障失了，武汉就受威胁！所以津浦、道清两路，我们无论如何要抵死固守，决不容敌人进犯。我们如何才能巩固这两条道路呢？就是如我上面所说的，一定不好呆守不动，坐以待敌，必须积极动作，对威胁我们的敌人采取攻势，必须严密监视敌人，时刻保持主动地位，来攻击敌人。必须尽力研究，想出各种有效的办法，准备各种可能的制敌的方案，千方百计来打击敌人！特别是在精神上要设法激励将士，加强攻击的决心，或从正面冒死突进，或自侧面绕道截击，或迂回包抄、围攻歼灭，或纵兵深入断敌归路。因为我们部队多，兵力大，就可以四面八方同时发挥我们主动的攻击精神，配合各种有效的战术，先发制人，攻守自如，陷敌人于被动，使他们顾此失彼，应付不暇，如此我们才能够固守，才能够借津浦、道清两路来屏障武汉，武汉重心才不致动摇，国家民族才有保障。这是我们的战略；希望各位明了我们这个战略，大家回防以后，就要切实研究，拼死奋斗，务必达成这个任务！”①
蒋介石的上述讲话，指明了第五战区鲁南、徐州会战的战略方针。
处置韩复榘
李宗仁走马上任之时，他所指挥的作战区域主要是山东战场，而当时主政山东的是抗命不遵、消极避战、拥有4个军十数万部队的第三集团军总司令兼第五战区副司令长官韩复榘。
韩复榘，字向方，清光绪十六年（1890年）生，河北霸县人，冯玉祥旧部。抗战前任山东省政府主席、第三路军总指挥，是掌握山东地方的实力派人物。他与南京政府保持着一种不即不离的关系，把山东变成了他的个人王国。由于山东省的特殊地理位置及韩氏本人的独立意识，日本方面曾把他作为可以拉拢的对象，意图诱导其参加“华北自治运动”，策动“山东独立”。韩复榘在允诺与日方的“合作”条件中坚持要保有山东主权，不容日人插足，不许日本军队进驻，这就与日方的企图相差甚远，再加上山东民众与韩的部下都坚决反对他与日本勾搭，因而使这一阴谋没能得逞。到抗战爆发前夕，韩复榘与日本的关系处于低潮。
抗战爆发以后，韩复榘曾明确表示要率部参加抗日，“站在自家人一边”而“不得不得罪日本了”。这一抉择是他同日本长期交往中所得出的明确认识。在这一点上，韩复榘甚至比宋哲元清醒。当华北地方当局还在幻想通过与日和谈来解决卢沟桥事变之时，韩复榘就曾一针见血地指出：“这是日本人的缓兵之计，想借机调动力量，仗一定要打，日本人不拿下北平不得罢休。”他下令所部集中准备待命，并电请南京军事委员会调来防空高炮部队协助他据守黄河。为了表示他与日本决裂的决心，他还命令立即驱逐驻济南日本领事馆人员及日侨，并曾当面对日本领事说：“你们把我韩复榘当汉奸看，那你们是瞎了眼！明天你们不走，你们的安全，我就不负责了。”他愤愤地对部下说：“他们（指日本人）希望我们中立，真是异想天开。”①
1937年7月30日，韩复榘应召去南京参加国防最高会议。临行前，他曾代表山东方面及第三路军将士致电国民政府，“主张抗战到底”。①在南京期间，韩复榘曾当面向蒋介石提出抗日建议，蒋不加理睬，说关于抗日之事，他“自有主张”，这无疑给韩当头浇了一盆冷水。加上在整个会议期间，韩复榘觉得蒋介石“一肚子心事，却一点也不吐露”，心中不免顿生疑虑，怀疑蒋对待自己是否别有用心。临告别时，蒋介石对韩说：“我的意思，你完全明白”，而韩复榘却私下对人说：“我是糊里糊涂去南京，又糊里糊涂回济南”，“我看蒋介石并无抗日决心”。②
韩复榘此次进京结果，认为南京政府不但无彻底抗日决心，而且有利用抗日消灭异己之可能，因此他的抗日意志一落千丈。
8月2日，韩复榘由南京回到济南，立即下令市面各店铺照常营业，市民不要听信“谣言”。他又召集日本领事及侨民代表，说明自己并未出任抗日军职，日侨之去留听其自便，“凡未离济者照旧保护”，并将“抗敌后援会”等群众组织改称为“省防后援会”，强调“自保”性质。山东的抗战准备因此顿受挫折。
与此同时，日本方面又对韩复榘继续进行拉拢。日本飞机在济南投下致韩信件，劝其不要与日本为敌，诡称只要韩不参加抗日，日军也不在山东登陆等等。日本又派密使来济南见韩，说日本在胶济线上有很多利益，并不想在山东开战，也不想在山东驻军，但日本为战事需要，须途经山东运兵。韩复榘以他多年与日本交往的经验，当然知晓日本“运兵”背后的含义，因而断然拒绝了日方的要求，表示无论是驻兵还是运兵，他都不许日军经过山东，会谈遂告破裂。
1937年10月，国民政府军事委员会下令将韩部第三路军改编为第三集团军，任命韩复榘为总司令，于学忠为副总司令。当时于学忠因所部驻防山东人数不多，对于黄河一线防务，向韩提出由韩部担任2/3，自己担任1/3，韩不同意。于学忠又提出自己担任2/3，韩部担任1/3，韩仍不同意，并明确表示他不愿承担抗日作战任务。③当时韩仅将所部部署在青岛以西、高密以东地区，面对海岸形成长形防线，以防备日军登陆。对津浦线的战备则根本没有顾及。
第三集团军中的许多军官，对韩氏不参加抗日十分不满，他们向韩请战，要求上阵与日军一拼，“出出憋在心里多年的闷气”。韩复榘却对他们说：“要知道作战全靠军队，第一要能保存实力，没有实力还用什么去作战？……我们若能保存实力，就是退到天边也能有吃有喝，谁也不敢轻视我们。①
八一三淞沪会战打响后，中日战争在南北两大战场同时展开，韩复榘的防区在津浦线以东、胶济线以北，居于两大战场之间，尚未发生战事。这种情形使得韩复榘更加自信地认为，如果他处置得法，就可以在抗战中钻空子，保存住自己的军队与地盘。
进入10月，日军在华北战场逐渐取得优势，沿津浦线向南进攻，战火逼近山东。华北方面军在攻占太原之后，又按预定计划，将其精锐部队板垣第五师团等部队从山西战场抽回，用以发起南下打通津浦线作战，企图消除来自其侧面的威胁。
我军统帅部针对北线战场新情况，撤销了原设的第六战区，将津浦线南北两段战事统归新设立之第五战区指挥，以李宗仁为司令长官，韩复榘为副司令长官，但韩并不听从李宗仁的指挥，也不去徐州上任。
11月间，日军由沧州进攻山东，韩复榘为掩护其主力后撤，只得派遣曹福林部在德州、惠民、齐东一线进行试探性抵抗。为明了前线战况，韩亲率手枪旅特务队渡过黄河视察，在济阳被日军先头部队包围在一个小村庄中，卫队拼死抵抗，伤亡殆尽，韩复榘只身骑着一辆摩托车突出重围，狼狈逃回济南。他恼怒地叫嚷：“打，打，几乎回不来！”②表现了极度的厌战情绪，从此他下决心不再抵抗。
日军占据了黄河北岸阵地，用远射程大炮向济南城内轰击。11月16日，韩复榘下令所部将黄河铁桥炸毁，而后立即疏散后勤和家眷，转移军需物资，部队集中准备撤退。但日军一时无法过河，双方隔河对峙月余。
11月28日，第五战区司令长官李宗仁由徐州来济南视察，韩复榘当着他的面，下令将部队后撤周家口、郾城，并将财产军备运往豫西南阳，将鲁东、鲁北民团武装开向漯河，准备实行全面撤退。李宗仁对此大为不满，加以阻止，并拿出拟好的作战计划，命令韩氏以沂蒙山为基地，展开保卫济南战役，并准备进山打游击，以迟滞日军南下行动。韩复榘对此不加理会，对李宗仁说：“浦口已失，南路敌人将打到蚌埠，我们已没有了退路。北路日军若过济南，南北一挤，我们岂不成了包子馅了吗？”李宗仁虽怒气满胸，但却无可奈何，愤愤而返。
韩复榘部装运私产和军需的列车拟开往河南经过徐州时，被第五战区司令部扣留。李宗仁电责韩氏：“豫西非第三集团军后方，为何将弹药给养运送该地？”韩复榘竟复电说：“郑州、开封亦非五战区后方，为何将弹药给养存在该地？全面抗战，何分彼此？”李宗仁阅后大为恼火。
12月23日，日军强渡黄河南犯，南岸守备部队急电韩复榘请派兵支援，并电请于学忠率部西进夹击日军，阻止其攻势。但韩复榘竟然复电说：“无兵可派”，并说他对于学忠“无指挥权”。最后，韩部终于置五战区电令于不顾，于12月27日弃守济南。31日泰安失陷，1938年1月2日又放弃大汶口，4日放兖州，5日又弃守济宁，沿铁路线向运河以西地区撤退，以一部沿运河据守，主力退集于曹县、城武、单县一带。当韩复榘抵达曹县后，李宗仁来电责问他为何放弃泰安、兖州？韩又回电说：“南京已失，何况泰安？”并讥讽李宗仁“挂羊头卖狗肉”。这更使李宗仁增加了对他的憎恨。①
因为韩复榘弃责逃跑，日军得以长驱直入，致使徐州以北、运河以东第五战区津浦沿线两侧地区几成无兵防守的空白地带，不仅第五战区原拟之作战计划完全落空，而且威胁到五战区司令部的安全。李宗仁拟派川军北上支援，也被韩复榘拒绝。李宗仁忍无可忍，不得已便将韩氏前后所作所为一并呈报最高统帅部，并称他对韩已无法指挥，促使中央采取措施。
1938年1月11日，军委会在开封召开第一、五两战区军事会议。会议的重要内容之一就是处理韩复榘问题。蒋介石偕副参谋总长白崇禧亲自出席。会议期间，蒋介石下令逮捕韩复榘，并以“抗令不遵，擅自撤退、收缴民枪、勒派烟土、强索民捐、侵吞公款”的罪状，将其押赴武汉候审，其职务由孙桐萱代理。1月23日，军委会组成高等军事法庭会审韩复榘，由何应钦任审判长。次日，韩复榘被判处死刑，在武昌执行枪决。
韩复榘的避战逃跑行为给山东战场的抗日战事带来了无可挽回的巨大损失，他拥兵自重、抗命不遵，在第五战区造成了极坏的影响。韩氏之被正法，完全是咎由自取，罪有应得。韩复榘身为陆军上将、第五战区副司令长官和第三集团军司令，是抗战期间被处死的地位最高的国民党将领，这一事件所造成的强烈震动是不言而喻的。对韩氏采取断然措施，在当时不仅是必要的，它也显示了最高统帅部执行军法、严肃军纪的决心。2月1日，蒋介石通电全国，以韩复榘为例，警告各级将领：“今后如再有不奉命令，无故放弃守土，不尽抗战为能事者，法无二例，决不宽贷。”①
处置韩复榘，在一定程度上扭转了抗战以来国民党部队中出现的军纪松弛的不良现象，极大地鼓舞了抗日士气，“使抗战阵营中精神为之一振”，②为即将到来的台儿庄会战创造了有利条件。