正在北方抗击金人的几路大军都有所斩获，抗金局面大好，正打算追击逃跑的金兵、收复失地，却没想到朝廷里的大臣如此无用，导致大宋老巢被抄。而且从维扬一线南下的金兵正在后面拚命的追击赵构君臣，另一路则是沿长江搜索先期前往健康的隆祐孟太后和三位大宋皇子，情势危急。
几路大军只得放弃已经得来的良好局面，退守江淮，并围追堵截粘罕大军，紧急救援皇帝和皇室成员。
岳飞被迫放弃坚守了数年的西京，率军南下救援，何凤、王英和吉青所部义军也加入了岳飞的军队，兵力扩充到三万多人。岳帅得知郑灵已无家人，便主动提出收她为义女，改名岳灵，并留在军营中参赞军机，此刻也随同岳帅父子南下救援。
据军报所知，本已经退去的兀术利用骑兵的快速运动能力和大宋因行都被攻克而导致的慌乱，已经冲破了沿路宋军的阻截，兵临长江马家渡。
前期逃到长江南面的原汴京留守、枢密直学士杜充被朝廷紧急任命为江、淮宣抚使，负责长江沿线的防守，可此人根本没做任何防守的准备，连刚刚赶来守卫的宋军都没有进行整编。
在数日前，兀术已经收集民船强渡长江，大破沿江宋军后，逼近健康。
而大宋隆佑太后，也就是定策有功的孟氏太后正和三位皇子在健康暂住！
等岳帅的援军渡过长江，才知道健康府府尹陈邦光、节度留后李锐已经迎降，隆佑太后携三位皇子在臣子的保护下逃往南方，暂时没有消息。
刚刚被任命为“尚书右丞”的杜充已退守真州，兀术一招降，其人立刻降金。
给金人已经吓破了胆的大宋天子赵构，一听说兀术已经带兵前来，已经攻陷山东登、莱、密等州，就从刚停驻不到三天的镇江逃到常州。
随即，听说金兵又攻克健康，杜充投降，对杜充十分信任的天子赵构十分难过，好几天吃不下饭。也正因为此事，天子埋下了对领兵之人根深蒂固的不信任。
兀术渡江后，天子赵构马上再次拚命南逃，整个儿成了逃跑皇帝。在前面逃跑，兀术在后面紧追不舍，跨越江河，轻破关隘，可谓无坚不摧。
赵构逃一地，金兵破一城，比起当年的大辽天祚帝来也不遑多让。
宋军各地的防线都很快崩溃，金军如入无人之境，跟在赵构的后面连续攻下杭州、越州、明州、定海。
跟在赵构后面追击的兀术率军进驻杭州，为了不给赵构以喘息的机会，命先锋阿里、浦卢浑率4000千轻骑继续追袭。兵未发，兀术已闻赵构在金兵前锋逼近定海时，采纳了宰相吕颐浩的建议乘船下海，漂泊到温州避难。
金军前锋立刻乘搜刮来的渔船追袭，但在途中遇到大风浪，由于不习水战，被和州防御使张公裕乘大风率领船队将金军船只冲散。
等风浪过后，金军方才收拢了船队，但赵构君臣已经远去，追之不及。而且，和州防御使张公裕的战船还在周围打转，随时准备偷袭。
不得已，金军前锋只得退回陆地，大肆掳掠大批财富后北还杭州。
此次大战，金人自称为“搜山检海”，兀术领兵追击赵构君臣，一路跨跃无数山川大江，一往无前、战无不克。可谓是逢山开路、遇水搭桥、逢城必破。
江南大宋驻军近六十万，在兀术的十多万骑兵面前望风披糜，竟无一处可战之兵。
就连名将张俊也在拦截兀术时战败，被迫追随天子赵构南逃。其他如韩世忠等人也没能拦住兀术，也被迫相继撤兵，以避锋芒。
因为此战，兀术越过粘罕一跃成为大金第一名将，金主吴乞买特旨封其为“平宋第一名将”。
好不容易从金兵的猛追中逃到温州的赵构，刚刚喘了口气，却又在朝野的激愤中，被迫罢免宠臣黄潜善和汪伯彦，改任原尚书右丞朱胜非为侍中，随同南奔的都统制王渊为枢密副使负责枢密院军事。
现在已经是面临国破家亡的险境，再想如以前那样压制武将的地位、并限制武将参政已经是不可能的事。
因国事危急，经参知政事范宗尹建议在宋金交战地区的民间组织的指挥者都可以封为镇抚使，并归据守当地的武将指挥，适当提高武将的品级，并可授予过去只授给文官的高级兼职。
这样，使得一直在前线作战的武将终于取代的文官对军事力量的指挥。
随即，为了改善宋军的整体作战能力，朝廷又将淮南、京东西、湖南北各路合并后分为军镇，地方财政除茶盐之外，其它归军镇的驻军所用，以支付军费。从此被大宋朝野一直轻视的武将，终于可以正式掌握军队，宋军的战斗力大大提高，整体抗金形式也有所好转。
护从赵构南奔的张俊以为赵构经历此场大难之后，能够振作精神、以图重振大业，趁此机会向他提出“权都建康，渐图恢复”的建议。
天子赵构虽然表面夸奖，封张俊为尚书礼部侍郎兼任江淮节度使，让其前往湖州一带设立指挥机构，负责统一指挥江南之战，却将他变相赶出了朝廷。
统制官苗傅和刘正彦护从隆祐太后及三位皇子由健康逃出，随后辙转来到温州，谁知主政的王渊对他们二人本来就素无好感，只将他们邑从的功劳记为二等，苗傅和刘正彦十分怨愤。
朝中改任武将之时，苗傅和刘正彦二人自认为一定能得到节度使的高官，但又没能得到，自觉功大赏薄而怀恨在心。
宋建炎三年三月，苗傅和刘正彦发动兵变，杀了王渊，随即率兵包围温州行宫。
当今天子赵构惊惧无比，无奈之下哀求隆祐太后前往行宫门楼上劝二人退兵。
苗、刘二人对太后倒还是很有礼貌，但依旧不肯退兵，先是要求将曾经羞辱过他们的内侍康履交出，并当场在宫门外斩杀。二人随即又提出罢去一些刚刚赐封的官员，并以天子赵构继位不正，靖康陛下仍在为由指责赵构篡位。
最后，苗、刘二人又以赵构不能守卫自己的国家、丧权失地的理由坚决要求立三岁的皇太子赵旉为帝，由隆祐太后垂帘。隆祐太后以自己为妇人、携三岁幼儿掌政会被金人耻笑为由，断然拒绝。
但苗傅和刘正彦态度坚决，为了逼迫赵构退位，甚至火焚行宫正门。
被逼无奈之下，赵构只得被迫退位，立赵旉为帝，隆祐太后垂帘。
新帝登基后，苗傅被封为武当军节度使，刘正彦被封为武成军节度使，共同执掌朝政。
消息传出，天下哗然，大多数臣民认为在国家面临兵灾的情况下内乱是自取灭国之道，反对苗傅和刘正彦的行为。
当时，名将韩世忠的妻室梁红玉正在温州，时任江东制置使吕颐浩和尚书礼部侍郎张浚密谋，以隆祐太后的名义召请梁红玉入宫，恳请其前往韩世忠处报信，约张俊、刘光世等共同派兵偷袭。
苗傅和刘正彦战败出走，不久被杀，赵构复位，皇子赵旉在此次政变中受了惊吓，不久病故。
当今天子赵构在兵变平息后论功行赏，吕颐浩以中书侍郎衔为相，张浚知枢密院事，韩世忠、张俊、刘光世皆为枢密副使，掌一方军政大权。
此次苗、刘之变不仅导致了天子赵构失去地位、受尽羞辱，而且还害死了他唯一的亲子赵旉。虽然赵旉被追封为元懿太子，但天子赵构依然无法释然，那种朝不保昔的绝望让他从此难忘，对于武将干政变得十分的敏感。
本来就害怕金人，在投降和坚决抗金的两条路上不断的摇摆的赵构，终于在文官系统大臣不能过于重用武将的多次进言下，重新退回到了大宋歧视武将、压制军功的老路上。
但由于战况紧急，赵构和依旧歧视武将的大部分文官暂时还不敢动手对付那些功劳极大的将领，只得等待时机再下手，至少也要等国家的局势稳定之后，才可以卸磨杀驴的。
金兵大规模渡江之后，由于其在宋境之中疯狂的烧、杀、掳掠，激起了百姓的反抗。
为了保卫自己的家园，大江南北、北方中原的百姓乘金军兵力不足、后方空虚的机会，组织起无数的小股义军，自发的抵抗金人的侵略。
金军无时无刻都不得安宁，多次遭到打击，深感孤军深入的危险。
宋建炎四年初，一直坚持侵宋、进入宋地最深的兀术眼看各路宋军集结，无法稳固的控制江南地区，被迫退兵回到建康，准备北上，同时将掠得的物品络绎不绝北运。
在苗、刘内乱期间，岳飞父子率军进攻金军，数战数捷，威震大江南北。因军功，岳飞被任命为淮南宣抚司右军编制使，归入枢密副使、兼任江淮节度使张俊麾下。
得知兀术所部前锋已至六安，岳飞率所部追击北撤金军。在静安镇遇上了兀术的后卫部队，因情况紧急，来不及等到张俊的命令，岳飞将军所部主动向敌军发动出其不意的猛攻，金兵没想到会在这里遇上如此强悍的宋军，被打的落荒而逃。
权建康通判钱需拒不降金，建康失陷后组织起乡兵坚持抵抗金人。看到有宋军攻击静安镇，钱需率乡兵从金兵的身后突然杀出，主动配合宋军的进攻。两军形成夹攻之势，金兵大败。宋军不断的追杀，于清水亭、牛头山连战皆胜，金兵尸横遍野、损失惨重，宋军缴获金兵辎重无数。
由于岳云和岳灵兄妹在长江沿线的义军配合下，率军封锁江面。
被岳家军给打怕了的金兵，一看到“岳”字大旗就变得慌乱，根本不敢应战。兀术被迫向镇江方向撤退，企图由镇江渡江，经大运河北归。
名将韩世忠在苗、刘内乱结束之后，向天子赵构奏请于长江上伏兵截击北归的金兵，赵构准奏，他随即率水军八千余人赶到了长江一线。
接到岳飞将军通告之后，韩世忠得知金人准备渡江撤军，抢先控制了镇江左近的有利地形，严密封锁各个渡口。在当地百姓的引导下，韩将军用破船塞死了大运河与长江的交汇口，彻底切断了金军的退路。
宋金双方水军在金山脚下相遇并展开激战，韩世忠亲率大型艨艟百余只迎战金军，其妻梁红玉亲自擂鼓，白天以旗号、夜晚以灯笼作为信号指挥水师。在这一对英勇夫妻的激励下，宋军士气高涨，击败金军舟师，将十万兀术大军挡在了江南。
当晚，兀术遣使韩世忠军营，愿意将其掠夺的全部财物送给韩世忠，买一条生路渡江北归。
韩世忠当即严词拒绝，并言道：“还我两宫，复我疆土，则以相全。”随后，将金使双耳割下，表示其抗金到底的决心。
兀术见韩世忠意志坚决，又无力冲破宋军的堵截，只得沿江上行，另寻渡江的机会。
韩世忠发现兀术沿江而上之后，也率军紧追其后，双方在长江两岸且战且行。