鲜卑，是发源于中国东北的一个古老民族，属东胡系，居于鲜卑山，因此得名。秦汉之际，匈奴冒顿灭东胡，乌桓、鲜卑并受匈奴役属。汉武帝元狩二年（公元前121）、元狩四年，霍去病两次击败匈奴左贤王，因徙乌桓于上谷、渔阳、右北平、辽西、辽东五郡塞外，原分布在鲜卑山的鲜卑劣随之南迁至乌桓人故地饶乐水（今西拉木伦河）流域，而分布在大鲜卑山的鲜卑拓跋部远祖不久也南迁至大泽（呼伦贝尔草原）。
鲜卑人自称是黄帝的后裔，《山海经》记载：[有北狄之国。黄帝之孙曰始均，始均生北狄。]
东汉初，乌桓由五郡塞外内迁，鲜卑也随之自饶乐水一带南迁至五郡塞外。东汉和帝永元三年，北匈奴被汉朝与乌孙、丁零、乌桓、鲜卑等族击败被迫西迁，于是鲜卑大规模成扇形南迁与西迁，进至匈奴故地，留居故地的匈奴余众10余万落，亦自号鲜卑。当汉桓帝在位时，鲜卑首领檀石槐建庭于高柳北弹汗山组成诸部军事行政联合体，分为东、中、西三部，各置大人率领。檀石槐任用汉人，制定法律，由汉地输入铁器，促进了鲜卑社会的发展。以其军事力量，东败扶余，西击乌孙，北拒丁零，南扰汉边。檀石槐死后，诸部联合瓦解。
随后，一个叫轲比能的鲜卑大人重新建立鲜卑部落大联盟，轲比能死后，鲜卑联盟分裂为三部。宇文部、段部、慕容部先后兴起，并开始南迁，占有乌桓故地。与之同时，拓跋部乘机迁居漠南，占有东部鲜卑故地。
东汉末年，鲜卑拓拔部崛起，后其部首领拓跋力微采取了和中原和平共处的方法，使得拓拔部得到不断的发展。到了晋武帝时，因为内乱，首领拓跋力微死后，拓拔部统治下的部落联盟开始逐渐散乱。
到了三国时，慕容部首领莫护跋率部向东南移动，到达沿海之滨的辽西郡。后来，从司马懿讨辽东公孙渊有功，被封为率义王，定居大棘城（今辽宁省义县）。当时燕地和代地的人喜欢戴步摇冠，就是一种走一步摇晃一下的帽子，莫护跋非常喜欢，于是也弄了一顶，常常戴着这种帽子来往，于是部落里的人就喊他为[步摇]，这两个字在那地方的方言里，和[慕容]相近，时间久了，他干脆就以慕容作为了姓氏。
慕容继承慕容部首领后，被晋朝封为鲜卑都督。慕容与段部联姻，娶段部单于段阶之女为妻，生慕容、慕容仁、慕容昭。在慕容的统领下，慕容鲜卑开始强盛起来。八王之乱时，慕容模仿东晋设立侨郡县安置汉人，并起用汉族士人，实行汉化。
慕容翰，就是慕容的庶长子，字元邕，按照传统，是不能继承首领位子的。慕容死后，因为害怕被继承首领位子的弟弟慕容猜忌，逃到了段城避祸。慕容杀死同母弟慕容昭，另一个同母弟慕容仁被逼无奈之下在平郭（在今大连以北）起兵，打败慕容的兵马，尽有辽左之地（辽东之东）。慕容接着率大军从昌黎踏冰渡海，直取平郭，出其不意擒杀慕容仁，平定了慕容部内乱。
慕容平定部落叛乱之后，于公元336年自称燕王，向中原赵国称藩，请求联兵消灭段部。赵王石虎早就想得到幽州之地，马上发兵攻打段部。慕容却不与赵军会师，趁段部主力与赵国交战之机，占领大片段部的土地，掠走大量的人口和马牛羊。打下幽州的石虎大怒，亲率大军二十三万讨伐燕国。却大败而回，整个赵军只有冉闵一军安全撤回。
逃到密云山中的段辽本准备向石虎投降，见石虎打了败仗，派出使者后又反悔，派人向燕国投降，慕容派慕容恪增援段辽。石虎派大将麻秋率兵三万前来授降，不想在三藏口遭到慕容恪七千精骑伏击，大败而回。
经过多次征伐，慕容部最终征服了宇文布、段部，高句丽。自此，慕容鲜卑开始独霸辽东。慕容死，三子慕容俊即位为燕王。
龙城，大殿内，盆内的炭火仍然燃烧着，虽然已经进入春天了，但辽东时不时还有一丝冷意。正中胡床上，半躺坐着燕王慕容俊，慕容俊三十多岁，脸色较白，穿着一身仿照中原皇帝的衣服，懒洋洋的看着下面进言的属下。两边盘膝坐着或汉或胡的幕僚。
阳骛，字士秋，右北平无终人。慕容临终前对世子慕容俊道：“阳士秋士行高洁，忠干贞固，可托大事，汝善待之！”，可见，阳骛在燕国是十分受信任和看重的。阳骛多机谋，现为郎中令。
五胡入侵中原，晋室南下，没有逃到江南的中原士族，很多都投奔了慕容鲜卑，这个时代，家族利益和个人利益远远高于还十分淡薄的民族感念。从这点来讲，不得不说，慕容家族是十分成功和有吸引力的。如果要说这个时代哪个民族汉化最深，那就得首推慕容鲜卑了。
阳骛眼中带笑道：“臣觉得平狄将军所言极是，石氏子孙庸碌无为，不足为滤。正是南下之时。”
慕容俊换了个姿势，有些犹豫的道：“中原虽乱，但有邓恒据守安乐，兵强粮足，如若伐赵，东边恐怕过不去，只能由卢龙塞过。但，卢龙山径险狭，如若贼兵凭高据守，拦截要道，使我军首尾不顾，那怎么办？”
坐在慕容恪下首的慕容霸应声回道：“邓恒虽然想抵抗我军，但他手下的将士却都思念家乡，心怀归意，在我大军攻击面前，很容易军心瓦解。臣弟愿意为大王前出探路，东出徒河，暗地里从令支出军，出其不意，邓恒知后，必定惊慌。此时他所能做的上策不过是闭门自守，或许邓恒惊慌之下，会弃城逃跑。那时，大王再随后进兵，就没什么可担忧的了。”
慕容霸，字道明，小字阿六。燕王慕容俊五弟。十三岁时，随军攻打宇文部，勇冠三军，前燕王慕容在世时，常常对弟弟们说：“此儿阔达好奇，终能破人家，或能成人家”，对他十分宠爱，甚至曾经动过立他为世子的想法，因此燕主慕容俊对他十分忌妒。
慕容俊沉默了一下，目光转向了一向沉稳的封弈：“云为对此有何高见？”，封弈，渤海人。
封弈正色的回道：“用兵之道，敌强则用智，敌弱则用势。所谓以大吞小就象狼吃小羊；用稳固来平息动乱，就象太阳融化冰雪；大王自即位以来，广布仁德，兵强士归。而石虎则极其残暴，死去还没多久，儿子们就互相内斗，到处动乱。中原的老百姓，生活在水深火热之中，都十分期盼生活安定。如果大王能驱兵南下，先取蓟城，然后再平定邺都，向四方广布恩泽，安抚百姓，那百姓怎么能不扶老提幼来欢迎大王呢。”
慕容俊直起了身，露出了笑容，但，却没有说话。
从事中郎黄泓见状，忙接着道：“大王，今太白星出现在北面，说明天下将要易主，大王理应尽快出兵南下，以接受天意。”
慕容俊不由得狐疑的问：“天意真的如此吗？只恐中原之民不愿奉孤为主。”
折冲将军慕容舆根站起来，大声道：“大王，现今中原的百姓身受石氏动乱之害，都十分盼望有新的君主把他们解救出来。此正是千载难逢之机，不可错失埃我燕国自武宣王以来，招纳贤士收拢民众，等的就是现在的这个机会。如果放弃这个机会，犹豫不决，那是天意不想让天下平定呢，还是大王自己不愿意取得天下呢？”
慕容俊大笑，道：“卿等所言极是，此时不取，孤岂不是违背了天意？”，于是下令，以慕容恪为辅国将军，慕容评为辅弼将军，左长史阳鹜为辅义将军，谓之“三辅”。慕容霸为前锋都督、建锋将军。选精兵二十余万，练兵积粮，择机出兵。此时是晋永和五年五月。
晋永和六年五月，细作回报，冉闵起兵攻打黎阳。慕容俊于是召集臣属商议。
阳骛带着狡诘的笑容道：“大王，冉闵乃勇武之人，虽有谋断，但自负刚强，不喜人谏，迟早败亡。不足为滤。”
慕容俊满意的点点头。
五材将军封弈却一脸正色的道：“士秋莫错看了冉闵，这冉闵似乎大不似以前。以帝位离间石氏，然后分击镇将，这哪里是一个勇夫所为的？以臣看来，冉闵不可小看。”。
阳骛眼球转了下，问：“云为怎么突然这么看重冉闵了？这冉闵放着关中、冀州之地不去争，却南下攻伐黎阳，似有占据兖州之意，不是勇夫是什么。”
封弈正色道：“士秋说笑了，想那关中之地，霸业之地，虎视眈眈之辈多了。想必那羌人姚戈仲、氐人苻健都会争先抢夺关中，如此强敌如林，胜负还未可知也。冀州石氏还在，又以羌人为助，如果纠缠在此，很有可能落个四面楚歌的下常与其两败俱伤，不如东入兖州空地，以待天时，冉闵此举，乃无奈中的上策。”
阳骛嘿嘿摇摇头道：“云为把冉闵看的太高了。虽氐羌都对关中有意，但如若冉闵决心进入关中，以冉闵之勇武，天下莫不惮之，想来也不是难事，如果他能西椐关中，或成我大燕之患。但如今，冉闵以后必定败亡。”
慕容俊疑惑的用目光看向了他的四弟慕容恪，慕容恪，字玄恭，慕容家的智囊，善用兵，多智谋，十五岁就开始显露出了才华。
慕容俊皱眉问：“玄恭认为当下孤该怎么做？还南下否？”
慕容恪很温和的道：“两位先生所讲的都有道理，不过，从冉闵以前的作为来看，勇武多些，远见不足。此次冉闵攻打黎阳，或为扫清后顾之忧，或为占据兖州。如今石氏暂时稳定，冉闵还无自立之举，且有姚戈仲羌人为助，如有外敌，只恐会合力拒敌。臣弟以为，不如看冉闵以后所为，再做决定。”
慕容俊不满的皱皱眉：“去年阿六极力劝孤南下，说是千载难逢之机会，如今怎么又成了如此局面？”
慕容霸急忙站起来称有罪，虽然他并没有说过千载难逢之类的话，但，他并不敢辩解。
慕容恪温和的道：“大王，这不是阿六的错，晋人有句话叫：此一时，彼一时也。”
慕容俊不悦的问：“那现今该如何？”
慕容恪温和的道：“臣弟以为，不如谴使通好凉州张重华，结为外援，等候时机，共同讨伐石赵。”
慕容俊点点头，没有再说话。
五月二十日，燕王慕容俊派使通好凉州。