秦国任王陵为将，攻打赵国都城邯郸，几次进攻后，没有占到任何便宜。于是秦王加派军队去支援王陵。邯郸人民顽强抵抗，王陵还是没能打胜仗，还损失了五校。双方相持不下，这时先前生病的武安君白起身体痊愈，秦王就想让他代替总打败仗的王陵。白起却推辞说：“邯郸的确是很难攻打的，而且其他各国的救兵一天就能到了。他们对秦国已经积怨很深，所以早就摩拳擦掌要和秦国来个了断。长平一战，秦国虽然大获全胜，但我们自己也损失惨重，内部力量空虚，还要跋山涉水，舟车劳顿的去攻打邯郸。这时只要赵国不放弃抵抗，各国在外围接应进攻，对秦军内外夹击，秦军大败是肯定的。”亲自下令不能奏效，秦王又让应侯范睢去做说客。白起以生病为借口，非常坚决地推辞，就是不肯去。秦王无奈，只好先让王龁去代替王陵。
平原君赵胜受赵王之命去楚国求救。赵胜门下食客众多，他打算挑选二十个文武双全的人一起前往。但挑来挑去只挑出十九个，剩下一个总也找不到合适的人选。这时有个叫毛遂的求见赵胜，并请求让自己一同前往。赵胜说：“才能卓越的人的思想行为，就好比放在口袋中的锥子，一定会脱颖而出，戳破口袋，露出锥尖。可是先生来到我赵胜门下已经三年，从来没有人称赞过你，也没有让人称道的作为，这说明先生没有过人之处，我们这次前往有重任在身，先生还是留下吧！”毛遂说道：“我只是没有机会施展才华，今天才有机会，往口袋里放而已！如果早被放进去的话，我早就锋芒毕露了，露出个锥尖算什么！”于是平原君赵胜同意带毛遂同行，其他十九个人都觉得他自不量力，相互嘲笑他。
赵胜来到楚国后，向楚王一再重申联合抗秦是多么的必要，从太阳升起时的早晨一直谈到中午，楚王还是没有下定决心出兵。毛遂见楚王如此犹豫不决，便手按宝剑走到平原君和楚王面前，对平原君说：“为什么一定要联合抗秦，‘利’、‘害’对比，早就可以说清楚，作出决定！但是现在，为什么从日出谈到中午还不能决断呢？”楚王很生气，斥责毛遂道：“你是哪儿来的，还不赶快退下，我和你的主人说话，哪有你说话的份儿？”
毛遂并没有害怕退缩，反而按着剑又上前几步说：
楚国人多势众，大王你有所仰仗，所以才能斥责我。但是现在我手中有剑，我们两个的距离不足十步，楚国再多的人您也依靠不上，您的性命就在我手中！您为什么当着我主人的面喝斥我？我毛遂听说商朝的开国君主汤王，最初只有七十里地方，但最终却能君临天下；周文王创业之初也只有一百里土地，却能建立周朝，使诸侯臣服。难道他们是靠着仗势欺人做到的吗？其实，也不过是顺应局势的发展，奋起抗争，从不退缩而已。现在楚国国土面积达五千里，武器精良将士众多，凭着这些资本就可以称雄天下了！楚国如此强大，哪个国家能够抵挡？白起，不过是个不足挂齿的小人物，带着几万兵，就不可一世地与楚国交战，一战时您损失鄢、郢两城，再战夷陵都放火烧了，三战毁了楚国宗庙，侮辱你的祖先了。这样不共戴天的大仇，百世难解，大王您不觉得难为情，赵国都替您羞愧。现在我们主张联合抗秦，实际是在为楚国报仇，不是为了赵国啊！这种情况下，您还要当着我的主人的面，呵斥我？
毛遂持剑相逼，楚王奈何不了他，只好说：“没错没错，先生指教得对，我愿意用我全国的力量与赵国联合抗秦。”
毛遂便说：“现在能确定联合的事情了吗？”楚王说：“能确定了。”于是，毛遂让楚王的左右随从取来鸡、狗、马的鲜血，他把装着血的铜盘跪举到楚王面前说：“为了表示诚意，请大王歃血为盟，其次是我的主人，然后是我毛遂。”就这样楚赵的抗秦同盟在大殿上订立了下来。这时毛遂志得意满，又左手持铜盘，右手招呼随行的十九人说：“你们也一起在堂下歃血宣誓吧！到最后，你们只是跟进跟出，还是别人办成了事情。”与楚国订立盟约后，平原君赵胜回到赵国，感叹道：“以后，我再不敢妄称能识别天下人才了！”于是毛遂被奉为上等宾客。
同盟已订，楚王便行动起来，派春申君黄歇率军解救赵国危难。同时，大将晋鄙也统兵十万被魏王派来救赵。秦王派人恐吓魏王说：“赵国我是迟早都会攻下的，其他各国有谁胆敢来救赵国，他就是我灭了赵国后，调动大军进攻的下一个目标！”魏王害怕了，赶紧派人去阻止晋鄙前进，让他先在邺城驻扎坚守，口头上说是来救赵，实则两边观望，做个墙头草。魏王害怕秦国，暗地里让将军新垣衍潜入邯郸，想让平原君说服赵王，和他一起尊秦王为帝，好让他罢兵。这件事被齐国人士鲁仲连知道了，当时他正好在邯郸，便去找新垣衍说：“秦国，是个不在乎礼仪伦常而穷兵黩武的国家。让这样的国家凌驾于各国之上，统一天下，我鲁仲连宁愿跳东海去死，也绝不做它的臣民！况且，秦王称帝，危害无穷，只是魏国还没有看到而已，我将让秦王把魏王煮成肉酱。” 新垣衍很不高兴，问他：“秦王怎会听你的呢？”
鲁仲连说：
我所言不虚，听我慢慢说来。当年商纣王朝廷里有三公：九侯、鄂侯、文王。九侯有个长相漂亮的女儿，他知道纣王好美色，便把女儿献给纣王，没想到纣王厌恶她，还迁怒九侯，把他剁成了肉酱。鄂侯尽全力为九侯开解，大喊冤枉，所以纣王也降罪给他，把他做成肉干；周文王听说后，只是叹息了一下，也被纣王关押在牖里的仓库达一百天，想置他于死地。现在的秦国，拥有强大的军事力量，是不可一世的大国，魏国是和他平起平坐的大国。两国都各自称王，实力雄厚。为什么看到秦国打了一次胜仗，就怕了他，想任由他发号施令，让他称帝，反而让自己成为别人的鱼肉、任人宰割的境地呢？如果秦王真的平灭各国，统一天下，就将执行天子的权利，各国就得听他的号令，各国君主的大臣也将被更换。到时候，他就会让他器重的人取代他看不起的人的职位，他宠爱的人代替他憎恨的人的职位，还会把秦国的女子和惯说坏话的妾姬，指令婚配给各国君主，时刻陪伴着他们。设想大梁宫殿之中都是这样的人，魏王像以前一样，泰然处之吗？而将军你还能保住在君主面前的旧日恩宠吗？
新垣衍听完心惊胆颤，起身连拜两拜说：“我有眼不识泰山，今天才知道先生是天下的高明之士啊！我马上告辞回国，尊秦为帝的话绝不再提了。”