韩信是淮阴人。他出身在贫苦人家，没有被人称颂的德行，不能靠推选得到一官半职，经商做买卖也不会。早年，他身无长计，又不会谋生，常常吃别人家的闲饭，大多数人都厌恶他。
有一天，韩信在城下钓鱼，有位老太太在水边漂洗丝绵，看他饿了，就去取来饭给他吃。韩信很感激她，对老太太说：“您的一饭之恩，我会铭记在心，将来一定予以厚报！”老太太有些生气，说：“你堂堂七尺男儿都养活不了自己！我不过是可怜你，才给你饭吃，又不是要贪图你的回报！”当时，淮阴县有些以杀猪为生的屠户，其中有个青年很鄙视他，侮辱韩信道：“你只是看上去身形魁梧，平常又喜欢佩刀带剑，其实却是个像老鼠一样胆小的人。”接着还得寸进尺，当众羞辱他说：“如果你韩信真的有胆量，就拿刀来刺我；如果承认怕死，就从我的胯下爬过去！”韩信仔细打量了那青年一会儿，决定忍一时之辱，便俯下身子，匍匐在地，真的从他的胯下爬了过去。市井之人都嘲笑他，认为他太过懦弱。
后来，项梁起义，渡过淮河北上。韩信去投奔他，留在项梁部下，却一直没能有所作为。项梁失败后，韩信便归属项羽，担任郎中一职。韩信为了能得到重用，多次向项羽献计献策，项羽都弃之不用。汉王刘邦进入蜀中，韩信见在楚军中不能施展抱负，便逃离楚军归顺了汉王，做个小官，主要负责接待宾客，还是默默无闻。后来韩信犯了死罪，有十三个人和他犯的是同一个案子，都已斩首，轮到韩信时，他抬头张望，正好看见滕公夏侯婴，便大喊道：“汉王不是想夺取天下吗？为什么要将有用的人杀了？”滕公觉得这个人语出惊人，又见他长得高大威猛，就把他放了，没有处斩，后来和他交谈，又非常喜欢他，很快就把韩信推荐给汉王。于是汉王让韩信担任治粟都尉的官职，但还是没有发现他有什么异于常人之处。
丞相萧何曾多次与韩信谈话，他觉得此人非同凡响。后来汉王大军到达南郑，将士们因长年征战在外，都唱起了思念家乡的歌谣，人心思归，中途有许多人逃跑。韩信想萧何等人肯定已经多次向汉王荐举过他，看来汉王无意重用自己，留在这里也不会有什么作为，也逃跑了。萧何得知韩信也逃走了，等不及和汉王说一声，就亲自去追赶他了。别人不明就里，便向汉王报告说：“丞相萧何逃跑了。”刘邦震怒，茫然若失，就好像没了左膀右臂一样。
没想到一两天后，刘邦又看见萧何前来拜见。他又生气又好笑，骂萧何道：“你怎么逃跑了呢？”萧何说：“我哪里敢逃跑哇，只是去追赶逃跑的人了。”汉王问道：“你去追谁了？”萧何道：“韩信。”汉王又骂道：“逃跑的将领们不计其数，你都不去追，偏要追韩信，想骗谁啊！”萧何说：“千军易得，良将难求。韩信就是那种天下无双的杰出人才。如果大王您只想在汉中称王，自然没有韩信的用武之地；但是如果您想一统天下，除了韩信，就没有人能与您共图大业了。
现在只看您如何抉择了！”汉王说：“老待在汉中呢，就会忧郁沉闷，不是长久之计，我也是想要继续向东发展的！”萧何道：“既然如此，如果您能重用韩信，韩信就会留下为您效劳，如果不能委以重任，早晚他还是要逃走的。”汉王说：“看在你的面子上，我就让他担任将军一职吧。”萧何摇头道：“只是做将军，是留不住韩信的。”汉王道：“那让他担任大将军怎么样呢？”萧何说：“太好了。”于是汉王便把韩信诏来，授给他官职。萧何建议道：“大王您傲慢无礼惯了，大将军是多么重要的官职，您却呼来喝去，像招呼小孩子一样，所以韩信才要离开啊。为了表示要诚心重用，授给他官职，应选在良辰吉日，然后进行斋戒，准备好拜将的坛台和广场，举行完备的授职仪式，这样才行啊。”汉王答应按萧何说的做。众将领听说，要准备举行大将军的授职仪式，非常高兴，都以为大将军会是自己。可等到举行仪式时，看到竟然是韩信，全都惊讶不已。
大将军的授职仪式结束后，汉王就座，对韩信道：“丞相多次向我称赞您的才能，对于现在的形势，不知您有何指教啊？”一番谦让之后，韩信乘势问汉王道：“如今要向东进发，去争夺天下，项羽才是您的对手，对吗？”汉王说：“没错。”韩信又道：“大王您自己看来，与项羽相比，在勇猛、强悍、仁爱、刚强等方面，谁更胜一筹呢？” 沉默许久后，汉王说：“我比不上他。”
韩信连拜两拜，赞许道：
我韩信也认为项羽在这些方面要比您强些。但是，我曾经在项羽手下任职，让我来给您分析一下他的为人吧：项羽勇猛有余，怒斥呼喝时，上千的人没人敢动一下，可是气量不足，有德才的将领并不能从他那得到重用。这只是空有匹夫之勇罢了。对待那些不相关的人，项羽会非常恭敬慈爱，说话也很温和，如果有人生病，他会留下眼泪，非常疼惜，把自己的东西分给病人吃；但当他的手下立了功，应该赏封爵位时，印都刻好了，他还捏在手里把玩，等棱角都磨去了，还舍不得授给人家。这就是人们常说的妇人之仁啊。项羽以武力称霸天下，诸侯已经臣服，他却建都彭城而不是占据关中；他背信弃义，不顾与义帝怀王的约定，分封自己的亲信和偏爱的将领为王，对此诸侯已经非常不满；他还让诸侯国的将相为王，而驱逐原来的诸侯国国王，又把义帝驱逐到江南；他的军队每到一处，就烧杀抢掠，没有地方不遭残害毁灭；老百姓都不是真心归顺他，只不过是屈服于他的淫威罢了。这样看来，他虽然名义上还是霸主，实际上却已经外强中干，失尽人心，所以他是很容易由强转弱的。
现在如果大王您能反其道而行之，知人善任，将天下英勇善战的人才都收为己用，那不就所向无敌了！有功之臣得到城邑的封赏，谁不心悦诚服呢！用正义的军事去讨伐无道，顺从思念家乡的东归将士们，那我们岂不是攻无不克，战无不胜了吗？况且现在占据秦地的三个人都是秦朝过去的将领，数年来，他们一直带领秦朝的子弟作战，被杀和逃亡的不计其数；后来他们又欺瞒自己的部下，向诸侯军投降，结果他们抵达新安时，项羽诈骗了他们而且活埋了二十多万秦军降兵，只有章邯、司马欣、董翳幸免于难。秦地的父老兄弟们对这三个人恨得咬牙切齿。现今项羽刚愎自用，不考虑现实情况，将此三人强行分封到秦地为王，秦地的百姓哪有拥护他们的。大王您当初进入武关时，对百姓秋毫无犯，还废除了秦朝的苛政，与百姓约法三章，秦地的百姓都希望您能在关中称王。况且按照原来的约定，大王您在关中称王是顺理成章的事情，关中的百姓也都知道这一点。您本应在关中称王却去了汉中，秦地的百姓对此没有不怨恨的，日夜盼望您能回去。现在大王您要向东进发，只要发布一道征讨的文书，三秦之地就可以平定了。
这番话正合刘邦心意，他大喜过望，大有相见恨晚的感觉。刘邦喜得良将，马上就行动起来，按照韩信的计策，给众将领分派任务。他让萧何留下收取巴、蜀两郡的租税，以便为军队提供粮草。
八月，汉王从故道出来，领兵攻打雍王章邯。在陈仓两军交战，章邯支持不住，兵败逃跑，后来停下来，两军再度交战，章邯还是败下阵来，逃往废丘。汉王平定了雍地，随即东进咸阳。在废丘，雍王章邯被刘邦率军包围住了，刘邦便派遣将领们去攻夺其他各地。塞王司马欣、翟王董翳相继投降，他们的地盘被刘邦设置为渭南、河上、上郡。前方战况良好，刘邦便派将军薛欧、王吸领兵从武关出发，去和王陵的军队会合，迎接刘邦的父亲和妻子吕雉，吕雉就是后来的吕后了。项羽听说刘邦东进，急忙出兵阻拦，两军在阳夏相持，于是，汉军无法继续前进。
沛人王陵，早先住在南阳时，曾聚集了几千党徒，到这时，他也带领部队归属了汉王。项羽想招降王陵，便抓了王陵的母亲，等王陵派出的使者来到项羽的军营后，就让王陵的母亲向东而坐。王陵母亲为使者送行时，老泪纵横，私下里说：“希望您把我的意思转达给王陵，告诉他：汉王为人宽厚大度，要好好事奉他，他才是能取得天下的人。我已是行将就木之人，不要因为顾虑我而产生异心，对使者您我愿以死相送！”说完就拔剑自刎了。项羽非常生气，连死人都不放过，残忍地将王陵的母亲煮了。