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南昌暴动虽然以失败告终，但共产党手中的本钱还没有蚀光。
这点老本就是留守在三河坝的第二十五师。只要有石头在，火种是不会灭绝的。
按照刘伯承向共产国际的汇报，南昌暴动的主力部队一共有四支，即贺龙的二十军、**的第二十四师、周士第的第二十五师以及蔡廷锴的第十师。蔡廷锴中途就跑了，**和贺龙在潮汕地区被击溃了，但留守三河坝的第二十五师尚在。只是他们不仅跟中共中央失去了联系，而且也跟叶贺主力失去了联系，中共中央也不知道他们的具体情况，因此在善后工作的指示中也几乎遗忘了这一支生力军。
自从留隍圩被薛岳占领的那一刻，留守在三河坝的第二十五师命运，几乎就已经决定了。三河坝与潮汕之间关系至此断绝，已经成了一块孤棋，只能用“株守”这个词来形容这支机动能力很强的铁军。
叶贺主力部队在汤坑失败以及潮汕失守的消息，留守三河坝第二十五师根本无从知晓。不仅如此，他们还先后受到国民党军三个师的牵制性进攻。经过顽强抵抗，三天三夜之后，敌人退走了。
但统辖这支部队的周士第和朱德却一点也轻松不起来：用不了多久，部队携带的军粮就会吃完，两千多人的给养无法取得，损失的弹药也无法得到补充。三河坝附近的农会形同虚设，无法为部队筹集到足够的粮食，因为他们没有力量镇压当地的地主老财，给他们枪都不敢要。也没人参军，农民的乡土观念严重，害怕被调往其他地方作战。
周士第、朱德决定主动从三河坝撤退，向东南方向的潮汕方向进军，打算主动与叶贺主力汇合。行军到饶平之后，才知道叶贺主力部队已经被打垮了，部队只好来个一百八十度大转弯，重新向大埔方向退却，寻机开赴闽西。
三河坝退兵的过程，复杂而漫长。
1927年11月4日，前敌军委书记聂荣臻写给中央军委报告中的描述，大致是这样的：按照预定的“以闽西为战略依托”计划，第二十五师向福建西部撤退。退到福建武平之后，遭到国民党军第十八师的追击，被迫在该地应战。第二十五师本来占有优势，但师长周士第却下令退却。在撤退过程中，各团行动不一致，损失颇大。经过此役，第二十五师尚存实力约有一千五百人左右，步枪还不到一千支，机枪仅剩两挺。
闽西是待不住了。10月6日，由朱德主持，第二十五师在茂芝前举行军事会议，决定“穿山西进，直奔湖南”，到湘粤赣边区国民党统治薄弱之处寻找立足之地。
四天之后，部队转移到江西境内信丰县天心村时，战士们疲倦已极。由于得不到叶贺主力的消息，周士第派一位名叫赵自选的去与上级联系，也没有音讯。
这时第二十五师高层领导发生了重大变化：师长周士第、党代表李陶（即李硕勋）以及三个团长，均先后离队而去，部队交由朱德率领。聂荣臻给军委的报告中说：“闻系该军党部决定的。”就是说得到了师里党组织的批准。他们是去上海、香港找党组织，汇报部队当前处境，请示下一步行动计划的。
走的人固然有走的道理，但艰难时刻留下来控制部队的人更伟大。周士第走了，将历史的机遇留给了另外一个人，此人过去与铁军并无渊源，甚至曾经被总书记陈独秀拒之于党的大门之外。
此人就是滇军名将朱德。
当命运女神敲门的时候，朱德恰好是醒着的。
他要带领这些彷徨无计、生活窘迫的弟兄们走出低谷，生存下去，为共产党组织的第一次大暴动留下血脉。
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朱德能挑起这副沉重的担子吗？
不仅第二十五师指战员们的一双双眼睛盯着其貌不扬的老同志朱德，他的四川老乡、前敌军委书记聂荣臻更是为这位面相憨厚的老哥担心。
天时、地利、人和，此时的朱德几乎一样也不占。
天时，潮汕失败大势已去，革命正处于低潮，与上级组织失去联系，叫天天不应。
地利，粤北、闽西、赣南，没有一处是朱德所熟悉的，当地的党组织几乎崩溃，连个向导都不提供，叫地地不语。
人和，朱德出身滇军，而第二十五师的兵员大多来自湖南和广东，连个老乡也攀不上。且朱德出身云南讲武堂，不是黄埔系，跟第二十五师中下级军官素无渊源。眼下叶贺主力失败，人心沮丧，士气低落，兵更不好带了。
因此聂荣臻在给中央军委的报告中，明确表示出担忧：“周士第走后，二十五师的军事及党部方面，均无重心，恐怕朱德不能指挥。”
聂荣臻对朱德的担心不无道理，但朱德不仅比聂荣臻想象的坚强，而且方法得当。
这时朱德站了出来，首先实事求是地说明了情况。他没有埋怨离开患难兄弟的周士第和李陶，而是说明他们是被师里的党组织派出去（朱德是师党部的负责人），向中共中央请示工作的。只要他们能与中央取得联系，得到中央的指示，部队就有救了。朱德还对剩下的人表示：“如你们不愿继续奋斗，也可以走。我虽有十支八支枪，还是要革命的。”
兵不可一日无将，趁着第二十五师中高级军官大量离队的机会，朱德自下而上地提拔了一批军官，七十三团由一位姓肖的营长负责，七十四、七十五两团由参谋长代理。
关于下一步的行动方向，聂荣臻主张既不留在广东，也不在闽西，而是经赣南闯进湘南去，与湘南的农民运动结合。对于朱德而言，去湖南的主要危险，似乎并不在于国民党军的强大，而在于朱德掌控部队的能力——第二十五师的湖南籍战士居多，进入湖南境内，恐怕部队更难维持了。当时就有人不服朱德。原七十五团的参谋长张启图就是一个，他与七十三团参谋长相商，意欲脱离他而去。
一个篱笆三个桩，一个好汉三个帮。朱德此时最需要的是有人真心帮他。
有一个人公开站出来，明确表示支持朱德。
此人名叫陈毅，是七十三团的指导员，朱德的四川老乡。
与朱德一样，对于第二十五师而言，陈毅也是个外来户。他原本是要随武汉军校一起去南昌参加暴动的，由于接到通知较晚，武汉军校的学生于8月4日才到达九江。因此从严格意义上说，陈毅并没有参加南昌暴动，他是在临川、宜黄地区才赶上南下部队的。
与其他武汉军校的学生一样，陈毅也被张发奎扣了起来。
但张发奎并没有为难这些军校学生，只是暂时缴了他们的械。在集中训话的时候，张发奎甚至还诉起苦来：“**、贺龙在南昌暴动了，我们和共产党分家了。他们事前不告诉我，不相信我，不同我合作。我张发奎是革命的，和共产党分道扬镳是暂时的，不久的将来，还要合作，我们是殊途同归。”
随后，张发奎进行了简单的甄别：“凡是CP（中国共产党的英文缩写）同志，就站出来，或者到总指挥部去报名，我发给路费、衣服，派专车送别南昌，保证安全。不是CP同志就安心留下，跟我革命。”
在这种情况下，当然不会有一个人站出来，也没有一个到总指挥部去报名公开承认自己是共产党。张发奎并未深究，也未关押他们。学员内的党团组织决定，凡中共党员身份已经暴露的迅速秘密撤离，未暴露的则留下来以待时机。
结果剩下两三千人，编入了张发奎的队伍。南昌暴动得到了同情，基层军官中好多都是学兄学弟，他们私下表示：“我们今后是要合作的，我们一定不要自相残杀，只要上面没命令，我们决不怎么样你；上面要是有命令，我们芝麻大的小官也保护不了你，再走也不迟。”
大部分人走了，有的去追赶南昌暴动南下的部队，有的回家乡继续闹革命，有人不久之后参加了秋收暴动。陈毅就属于追赶部队的那批人。
前委书记周恩来跟陈毅在旅欧时就认识，于是分配他到**的七十三团当指导员，并开玩笑请他不要嫌官小，陈毅回答说当连指导员也干，只要拿武装就行。当时政工干部地位没有军事干部的地位高，被戏称为“卖狗皮膏药的”，说话不大有人听。
陈毅并不计较。三河坝退兵之后，部队到了江西大庾，二十五师团以上政工干部就只剩下陈毅了，李陶留下的空缺就由陈毅填补。大家看到陈毅还没有走，觉得他这个人还不错，他才开始有了发言权，讲话也有人听了。
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有陈毅的相帮，朱德的日子就好过多了。
在部队人员大幅度减少的情况下，整编是必须的。根据陈毅后来的说法，“这时候朱德才成为这个部队的领袖。朱德在南昌暴动的时候，地位并不重要，也没有人听他的话，大家只不过尊重他是个老同志罢了。”陈毅这话并没有贬低朱德的意思，相反，他认为：“如果没有朱总司令的领导，这个部队肯定地说，是会垮光的。个别同志，也许会上井冈山，但部队是很难保持的。”
维持一支军队不散，军饷和纪律都是不可缺少的。
艰苦的转战过程中，部队带的钱花得差不多了。由于一直走的都是荒山野岭偏僻小路，没法补充，有的战士半开玩笑半认真地说：“今后没人发饷了。”朱德说：“我们干革命有饭吃就行了，要什么饷啊！”又有人说：“不发饷没钱买米。”朱德说：“可以到土豪家里去挑谷。”接着有人又提出：“没钱买菜呀。”朱德笑着说：“那更好办，到土豪劣绅家里杀猪宰羊。”
话虽如此，但急切之间哪有土豪好打？
俗话说“兵败如山倒”，打了败仗军纪最难维持。
第二十五师在向西转移的一路上，破坏群众纪律，甚至敲诈勒索、抢劫财物的事件时有发生。党组织在部队中的作用几乎看不到，军官看到士兵违纪也睁一只眼闭一只眼，怕乱兵从背后打黑枪。陈毅看到部队战士破坏纪律，乱拿老百姓的东西，立即就上去指责，那个犯纪律的战士不但不听，反而扭转枪口放了一枪。
陈毅气极了向朱德告状，朱德笑着安慰陈毅说：“打了败仗退下来，战士肚子里饿，犯了纪律，这时你批评他，他是不会听的，只有让他吃好、休息好，到第二天集合起来，提出批评才有用处。”陈毅十分佩服朱德不愧是老行伍出身，带兵有道。
朱德做了大量的工作，经常找战士谈话，凝聚人心。他父兄般的稳重，成了战士们的主心骨。由于朱德善于带兵，一般作战失利士气低落的部队经他带一段时间后，很快就会把士气提起来。
为了维持军纪，朱德和陈毅有时不得不一个唱红脸，一个唱白脸。
到达江西信丰的时候，军纪几乎维持不住了。信丰城里有商店、酒楼、当铺和钱庄，比较繁华。部队刚一进城，少数士兵便钻进酒楼饭馆里去大吃大喝，吃完把嘴一抹就走，根本不付钱。有的士兵还闯进当铺，把手榴弹往柜台上一放，故意把导火索拉出来说：“老板，称称有多重，当上个钱零花。”这些人的恶劣行径，简直和军阀队伍一样，影响极坏。
陈毅一见，这还了得！跟朱德一商量，立即下令号兵吹紧急集合号，假说发现敌情，命令部队立即转移出发，把队伍拉出城去，一口气跑出二十多里到一个山坳里才停止下来。
陈毅也顾不上被打黑枪的危险，在全体军人大会上训话，严厉斥责了那些不遵守纪律的害群之马：“你们哪里像革命军队？简直就像土匪一样！”然后又责令拿了商家东西的士兵把东西交出来，还对为首的三个人执行了纪律。陈毅在士兵中的威信立刻高了起来，因为这支部队毕竟铁军的老底子，事后很多士兵为自己的堕落感到羞愧。
到达江西信丰之后，部队何去何从仍然是彷徨无计。