萧何还鼓励百姓多种经营，除在陕南粮仓、汉水沿岸的谷地、关中平原广泛种植粮粟之外，又让百姓多多饲养‘奶山羊’、‘关中驴’和‘秦川牛’。
官府指导汉中盆地的居民，多种油菜、柑橘、棕榈之类地作物。
安康多出蚕丝、萱麻，紫阳多出茶叶，商洛多出板栗、核桃，众山间多出桐油、生漆、龙须草，渭水平原多产麦、棉。官府就指导这些地方因地制宜，特产为重，一并开发。
在萧何的努力下，百姓的生产生活都好起来了，有了富余的人力物力，人人都欢天喜地的。
兵员、军备给养开始源源不断送往前线。
萧何用牛、驴运给养至军中后，又把这些牛和驴宰杀了来飨军。
后来，每隔一段时间，萧何便送一批奶山羊、牛、驴至军中，士兵饮奶食肉，身体也强壮起来了，斗志很旺盛。
汉王特别喜欢吃驴肉，萧何每次差人送给养来前线，汉王就可以大饱口福。
军中将士们都夸丞相会办饷，千古未有。
百姓夸萧何治理关中太好了，乃是千古奇人。
且说项羽想要解除北面齐地的反楚势力，扫除楚都四周的威胁，而去北击齐地的事。
项羽原以为，踏平齐地乃是小事一桩，那就像是在艺场上耍把式，就像是大人和小孩玩过家家一样的好玩、轻松和容易。但是，自从项羽踏上了齐地以后才发现，齐地原来不是个好玩地地方。齐地就像是一片泥淖，踏进去容易，要想从里面拔腿出来却是太难太难了。
陷在齐地脱不了身，现在，却又有了新的情况。
西面的汉王刘季又率军攻入了关中，夺取了自己和范增精心设计的三秦之地，结果之糟糕、时间之快太出人意料了。
现在，项羽的楚军西、北两面受敌，项羽不能兼顾，很伤神。
恰在此时，张良又来信说是汉王刘季只想得到他所应该得到的关中，并无它意。
项羽此时根本无法多方兼顾，说是自己哄自己也罢，就听信张良之言，采用先齐后汉的方针，继续攻齐，因而主力被牵制在齐地，无暇西顾。
项羽的困境让汉王刘季再度有了天赐良机。
刘季马上抓住战机，一面着力巩固关中的统治，令萧何为丞相，镇抚关中。一面迅速率领大军展开行动，向东扩展。
于是，在安顿好了后方的事情后，汉王马上亲率大军由函谷关出陕县（今河南三门峡市西），向东挺进。
汉王的第一个目标就是河南王申阳的地盘。
河南王申阳，是瑕丘人，曾作过瑕丘县令，是赵王张耳的宠臣。诸侯反秦风云骤起之时，申阳就在洛阳一带起兵，并出兵攻占了秦之三川郡，继而控制了伊河、洛河流域，实力大增。
项羽自巨鹿率军西行时，申阳得知项羽的到来，就早早地站在黄河边上，恭迎着项羽的到来，并且很诚恳地向项羽表示，自己欢迎项羽的到来，愿意作为项羽的臣属，跟随项羽。
项羽见申阳这样恭敬地臣服于自己，很高兴。戏下分封时，项羽分封诸侯，就废韩而立河南国，将韩王赶出韩地，而封自己满意的申阳为河南王。而现在，河南王申阳在此面临着人生的重大选择。
汉王率汉军抵达了河南，河南国上上下下一片惊慌。申阳自知抵挡不住，经过与臣下商议，决定投降汉王，一则可免伤及百姓，涂炭生灵，二则可以让古城洛阳免遭战火。
因此，当汉王兵临洛阳城时，申阳率众臣出城投降，并且向汉王自请降河南国为河南郡。
申阳谢罪说：“罪臣申阳，素闻汉王威名，麾下文有萧何，武有韩信，谋有张良，势不可挡，申阳焉能与之争锋？今罪臣甘愿降服汉王，自请降河南国为河南郡。申阳愿随汉王效犬马之劳！”
汉王刘季听了申阳的话，大喜，于是进驻洛阳，就诏封申阳为河南郡守，仍驻守洛阳。
有古语说：是非自有公论，功过自有评说。百姓总是会记得那些心中装有老百姓的人。申阳在临战时刻，心中装有老百姓，心中装有古都洛阳，老百姓就知道他的好。因此，申阳死后，百姓立庙刻碑于偃师，五村争冠“申阳”的村名。此是后话。
且说项羽杀了韩王成后，就听说汉王刘季向东出了函谷关，来与自己争夺天下，而且曾经忠于自己的申阳又投降了汉王，项羽就着急了。
项羽得马上诏封一位新的河南王，由他率军助自己守住河南国，遏制刘季的东进。由谁继任河南王呢？
项羽左思右想，就想到了秦时的吴中县令郑昌，想利用郑昌的影响力来阻止刘季的东扩。
项羽马上就诏封郑昌为韩王，将河南国又改为韩国，令其率军抵挡汉王的东进。
项羽恢复韩国，是想要挽回韩地的人心助他坚守韩地。可是，胜利的天平总是没有倾向项羽那一边。
韩王郑昌在韩地立足还未稳，刘季的大军就到了。郑昌全力抵抗，也无济于事，无可奈何，也只有向汉王投降的份。项羽的盘算再一次落空了，河南国彻底落入了汉军之手。
夺取了河南之后，刘季的大军就抵达了西魏。
西魏王魏豹，得知汉王刘季的大军临境，急令太尉督军对敌。但是，由于汉军在关中声望好，魏军大多数人不愿意与汉军作战。西魏战守不能，魏王豹也无心与汉王为敌，也就率军投降了刘季。
刘季对待魏豹和对待申阳的态度那是不一样的。
刘季知道，申阳投诚，乃是心系百姓，他的投诚是真心实意的。对申阳就可以放心地让他做郡守，令其守洛阳。而魏豹就不一样，他是战守无力，不得已而降之，此乃投机之小人，不能不防止他反复。
汉王为了防止魏王豹再生二心，就将魏王豹留在自己的身边，不让魏王豹回到自己的封地，再将魏军主力编入汉军编制，只留少数魏军守卫魏地。
汉王二年（公元前205年）春天。汉王率领大军从临晋关渡过黄河，直抵河内。
河内是殷王司马卬的地盘。殷王司马卬得知汉军入境，急急发兵拒敌，作殊死抵抗。
一场激战下来，司马卬折兵无数，丢盔弃甲，败回殷都朝歌，河内随即被汉军所占领。
临武侯樊哙和周勃驱军追击殷王的军队直抵朝歌城下，将那朝歌城围了个水泄不通。
司马卬一面命令将士用心守城，不得大意，一面遣使飞马疾报项王，乞请援军。
项羽得到朝歌的求救信息，大吃一惊，在短短的数月之内，汉军的发展竟然这般迅速，大大出乎自己的意料。
项羽现在明白了，无论如何也要阻止刘季的东进，无论如何再也不能丟城失地了，应当全力援救司马卬。
项羽急忙派人疾速回报朝歌，告诉司马卬，楚军将尽快全力援助朝歌，叫他坚守城池。
司马卬得的了项羽的回报，精神大振，急忙亲自登城拒敌。汉军全力攻城，殷军全力守城。双方就这样僵持了多日。
司马卬正在城头上忙乎，忽然听得士卒报告，说是汉军正在慌乱退兵。
司马卬急忙登上谯楼，要看个究竟，司马卯只见汉兵逐渐混乱地撤去，半日
光景，纷纷扰扰的，最后，竟然是尽行撤去，空无一人。
司马卬大喜，料定必是援军到了，汉军后翼不敌楚军，才尽行败退而逃的。
司马卬欲在项王面前显功，见汉军撤去，急忙大开城门，率军倾巢而出，奋力追赶。
约莫赶了四五十里地，却并不见汉军一人。司马卯后悔自己冒险倾巢追击，心下就有些着慌。
此时，天渐渐黑了，而四周又尽是密林，司马卬大吃一惊，怕中了汉军的埋伏，正要传令鸣锣收兵回撤时，忽然听得密林中筛得一声锣响，既而响起一阵急骤的鼙鼓之声，四周杀声骤起，那赤旗赫然在目。
司马卬吓得两腿发软，心知是中了汉军的计了，掉转马头就要往回逃。
林中闪出两员大将，当头一员大将猛喝一声：“司马小儿你哪里走？你樊哙爷爷在此！”
司马卬吓得掉头就跑，哪敢恋战？部下惊慌失措，一个个弃甲丢盔，拖刀拽戈，随着司马卬往那朝歌方向，狂奔而去。
司马卬急急忙忙地逃回朝歌，唯恐汉兵赶来，恨不得一步入城。至城下，司马卬大叫：“快放吊桥，待本王入城！”
突然城上全是汉军赤旗，一员将领扯起吊桥，放声大笑。
司马卬一见，心下惊慌，心中直呼：“却不是苦哉，天灭我也！”
正哀叹间，猛听得一声断喝：“司马小儿快下马受缚！免得一死。”乃是樊哙赶到了。
司马卬闻听得樊哙的怒喝，魂飞魄散，硬着头皮，挺枪而战，才三五个回合，即被樊哙拽住长枪，生擒了过去。
殷兵见主帅被擒，均跪地而降。汉军遂入朝歌城。
原来，智取司马卬乃是韩信精心谋划的妙计：他料定围攻朝歌，司马卬必定向项羽求救。于是利用援军早到的假象，佯装撤退，诱得司马卬来追。先令樊哙周勃伏于密林中，又令灌婴伏于城下民房中，待司马卬倾巢而出之时，灌婴等人杀入城中，换上赤色旗，断了司马卬的归路。
司马卬果然中计。
现在，司马卬被擒，朝歌城中的老百姓早就听得汉王的贤名，便都情愿归降。
汉王见拿下了朝歌城，非常高兴，立即命令全军：安抚百姓，秋毫不得有犯。
朝歌城中的百姓见汉军善待百姓，一片欢呼之声。