此时，汉王刚刚平定了河内，俘获了殷王司马卬，将那殷王的地盘设置成了汉国的河内郡。
图谋完了殷王的地盘，汉王刘季见项羽被拖在了齐地回不来了，就开始图谋项王的楚地。他不顾众人的反对，做出了一个大胆的决定，抓住楚都空虚的战机，率领诸侯之军，进袭楚都彭城，直捣项羽的老巢。
面对刘季的这个计划，大家都认为太冒险，大家都说：“彭城是项羽的老巢，他定是布防严密，再说，我们劳师以袭远，乃自古兵家之大忌，即使拿下了彭城，项羽能够善罢甘休？焉能守得住？”
刘季听了，一笑，说：“我就是要杀杀他的锐气，我就是要打破项羽不可战胜的神话，我要开这个先例！”众人再要劝说，刘季一概不听，你要在劝他，他就只冲着你笑，啥话也不再说了。
刘季站在高阙上，挥鞭直指齐地，大声说：“项籍，你听着，天下人都怕你，本王不怕你，我现在要直捣你的王都，砸烂你的坛坛罐罐，你叫我刘季作不了关中王，我也叫你有家不得回！”
刘季诏令塞王司马欣、翟王董翳、魏王豹、殷王司马卯各自率军随征。为了做好战前的准备，刘季就率军在修武整训。
一日，汉王得报，说是有一个叫做陈平的人来投奔汉王。刘季知道陈平乃是项羽的都尉，是项羽营建王都的主管。
来向汉王禀报的人叫做魏无知，乃是陈平的同乡。汉王见魏无知言辞恳切，就放下了手中其他的事，在营中接见了陈平。
前书中，已经言明了陈平之志，在此无需赘言。单说陈平得到天下纷乱之机，决定出来闯一番天下的事情。
陈平先是就近投奔魏王咎，但是，却没有得到魏王咎的重用。后来，当项羽率领楚军西进时，陈平就又投奔到了项羽的麾下，项羽一度任命他做卫尉。
戏下分封后，殷王司马卬曾一度举兵叛楚，项羽就命令陈平率兵前去平定。陈平率军围攻司马卬，迫使殷王司马卬重新又归顺了项羽。
因为平定司马卬有功，项羽于是封陈平为部将项悍的都尉，并赐他黄金二十四镒，绢数匹。
正当陈平顺风顺水的时候，事情却又有了变故。因为当汉王刘季的军队攻入河内时，殷王司马卬又投降了汉王。这一下，陈平可就遭了祸了。
得知殷王的再次反叛，项羽大怒，项羽一怒，就迁怒于陈平，他认为陈平欺骗了他，认为当初司马卬降楚就是假的，是陈平没有判断明白就误报其功。项羽一发怒，就要怒杀陈平及其部下。
陈平闻讯，立即封存了项羽赐予的钱、物及印信，遣人送还给了项羽，自己则趁着幽暗的夜色逃走了。在郊外的密林中，陈平却不知要往哪里去，逃是逃出来了，可是，往哪里去呢？陈平经过一番审慎的考虑，就决定要去投奔汉王刘季。
陈平听说汉王刘季驻军在修武，就逃到了修武（今河南获嘉县）的汉王的军中，找到了自己的故旧魏无知，要他帮忙向汉王推荐自己。
由于魏无知的推荐，汉王就在军中接见了陈平。
但是，汉王要接见的来投奔自己的人有好几个，汉王就先招待他们吃饭。饭后，汉王就对大家说：“你们远道来投奔本王，本王一定不会亏待大家。现在请大家回住处休息吧！”
汉王随即就让随军都尉为他们几个人安排食宿。
陈平很想引起汉王的重视，向他展示一下自己的才华。他一听汉王要送走他们，知道这一走，再见汉王就不是那么容易了，现在，自己必须抓住这个难得的机会，现在，只能是毛遂自荐了。
陈平主意一定，就赶忙对汉王说：“我有要事要言于汉王，希望和大王私谈，过了今晚就晚矣！”
汉王闻言，知道能够对自己说这样的话的人，多半是有两刷子的，自己今天可能是又逢着第二个郦食其了！
见了陈平那着忙的样子，刘季一笑，就拉着陈平进了内室，吩咐陈平坐下，对陈平说：“本王看足下是有话要对本王讲，现在，这里没有外人，足下有什么话就请说吧。”
陈平极力想让汉王看重自己，就抓住汉王感兴趣和难以解决的问题，提纲挈领，直入要害，言简意赅地谈。
刘季一听，一下子来了兴趣，对陈平也就另眼相看。
汉王就问陈平：“你在项王处任何职？”
陈平道：“乃都尉之职。”
于是，汉王就任命陈平为随军都尉，负责监护各个将领，并负责指挥自己的亲兵卫队。
将领们得知汉王对陈平的任命后，都议论纷纷的，大家都觉得汉王用人不公平。
大家都认为，陈平不过是项羽部下的一名逃兵，不是个忠心事主的人，如今这个连项羽都看不上的人，逃至汉军，竟成了宝贝了！？
汉王自认为没有看错人。
颖阴侯灌婴和大将周勃见陈平受汉王重用，心生疑虑。他们对汉王说：“这陈平外表虽然魁梧，但或许徒有其表，未必有真才实学。而且有人说，他居家之时曾与其嫂子有染。他居魏王处，因魏王不信其言，乃弃主而去，在项羽处，又弃之而入汉，此乃是背理忤情、反复无常之人，望大王慎之。”
但是，刘季不为所动。
不久，又有人进言汉王，对汉王说：“那陈平乃是一个小人，大王您这么重用他，让他亲率你的卫队，这很危险。大王对部下们的议论不以为然，置之不理，这很令人失望。”
汉王说：“陈平他确实很有才，你们不知道。本王是疑人不用，用人就不疑。希望你们能够知道我的想法。”
这个人又说：“可是，他很贪钱，部下谁给他钱，他就待谁好，部下不给他钱的话，他就会刁难人家，这么一个反复无常、到处逃跑而不事常主又贪心不足的一个人，望大王对他要心存戒备！”
汉王倒是第一次听说陈平贪财，也心生疑虑了。
汉王就召来魏无知，问他陈平有没有部下所奏的这些事。
“有。”魏无知直爽地回答。
“既有此事，你缘何还要向本王举荐呢？”汉王生气地责问他。
魏无知说：“大王问我的，是他的能力和才干，又没有问他的行为。那有德才之人若对大王之大业没有帮助，那他又有何用呢？我所荐之人乃是有奇谋大计之人，他能倾其能力以助大王完成功业，大王又何必管他与嫂有染呢？还是爱受人钱财呢？古人云：大礼不辞小让，大才不拘小节，望大王用人不疑！”
汉王一听，大笑：“足下之言，言之有理，本王自当善度其事。”
汉王于是召来陈平，问他：“足下先在魏，后弃之去楚，今又弃楚而归本王，如今有人对足下之反复有疑心，足下对此有何言？”
陈平一听，心中就明白了：汉王的一些部下因为汉王重用了自己，就徒生羡慕嫉妒，故而会在汉王面前讲一些不利于自己的话，来毁损自己。
汉王要是不询问自己，自己就不会知道别人对自己的不满，汉王要是不招来自己，自己哪里去找这个向汉王剖白的机会！
陈平想，现在自己倒是正好借机向汉王表白表白。陈平对汉王说：“我弃魏王，因之不听在下之言，我无所用；我弃项王而去，乃因项王用人不公，所封之人均是内亲外戚，不重用有才之人。在下听说汉王重才不唯亲，量徳不避仇，故而来投，以便平生有用武之地。”
在下徒身而来，生活拮据，部下之人怜之，就有人资助在下一些小钱，在下是暂时收下将来定会还给他人，否则无从生计。若汉王能用陈平之策，陈平愿效死命；若大王认为陈平无所用，陈平则以部下之财上奉有司，并肯请大王允许陈平离去。”
汉王听了陈平之言，见他不避纳财之事，不讳徇私之嫌，深感陈平乃是个忠直可嘉的人。同时，汉王也为自己对陈平照顾不周让他生活困顿而有些自责。汉王于是很高兴。
刘季既为自己得到了陈平这样的人才而欣慰，更为自己能够识才、善于用才而暗自高兴，于是继续重用陈平，不再存有疑心，并赐给陈平重金，令其安居。
汉王于是通令全军，任命陈平为督军。同时，刘季又用心安抚其他将领，叫大家勿有疑虑，擦亮眼睛，拭目以待好了。
陈平确实是有才干，他用他的能力教众人无不钦佩叹服。几个月后，再也没有人对他有什么二言，将领们对他也日益敬重。
刘季看看众人，再看看陈平，笑了，笑得开心得不得了。
汉王刘季得到了陈平，就如猛虎之添凤翼，就如池鱼而得江水，如腾龙而得玉雾。