自作主张，汉军收获三齐；
半渡而击，韩信巧破联军
汉三年（公元前204年），韩信、张耳二人奉汉王之命北略燕赵。
其时，楚汉双方在荥阳、成皋一线的争夺异常激烈，汉王之兵多次惨败，荥阳、成皋也常失守，形势危急。
韩信、张耳就率赵军南下，屯兵修武（今河南获嘉），与荥阳、成皋形成犄角之势。同时对河内（今河南焦作一带）严守，还要往来抗击渡河袭赵的楚兵。
七月时，汉王败逃成皋，无军可用，遂自称汉使者，驰入韩信军中，夺了韩信之军归自己指挥。
汉王自思荥阳、成皋压力大，得另思良谋牵制楚军，以减轻正面战线的压力，而最好的办法，莫过于主动进攻齐地，以威胁楚之都邑的侧翼。
于是，汉王乃拜韩信为赵相国，命令他与曹参、灌婴率领余下的赵军去进攻齐国。
同时，汉王刘季命令张耳严守赵地，并征集赵地之兵以补充荥阳、成皋之军。
齐王田广、齐相田横得知韩信将要攻齐，立即调集齐军二十万，以华无伤、田解为将，驻军历下，迎战韩信所统帅的赵军。
汉王刘季在修武夺得赵兵后，就在修武的南面设防，抗击楚军，伺机再夺成皋城。
其间，汉王乃与张良、陈平、郦食其商定由郦食其赴齐说服齐王田广降汉之事。
郦食其受命后，速赴临淄，成功地说服得田广归汉。
且说那田广自与郦生约定降汉后，就派出使节往汉媾和，一切打理完后，田广的心情很不错，每日里在宫中与郦生饮酒作乐。为了表达归汉的诚意，田广还主动减撤了历下的防备。
而此时，韩信、曹参、灌婴诸人奉汉王之命，已率军进至平原津，将要渡河入齐。
而此时，郦食其已说得齐王田广归汉。也不知是出于什么原因，汉王并未向韩信通报郦生说齐成功之事。
但是，当韩信突然得知齐王已与汉军媾和后，便下令不再攻齐。
有一个范阳人（河北大名），叫做蒯彻（为避讳汉武帝刘彻名讳，后代史家乃称之为蒯通），他此时正在平原一带游历。
蒯彻其实是当时最卓越的谋士之一。
这个蒯彻他早就有一个想法：就是他要促成韩信独立，形成天下三分之势，然后进图天下，自己也于中得些好处。
且说一日，韩信正在营帐中召集诸将，下令停止攻齐。韩信正在部署之时，就有部下来报告说，有一个叫蒯彻的人求见。
韩信知道蒯彻这个人，只是不知他来此所为何事，就召见了他。
蒯彻入帐见韩信，对韩信深施一礼，然后问：“将军受汉王之命击齐，而汉王又派使者与齐媾和，今是否有诏让将军停止攻齐呢？”
韩信说：“没有。”
蒯彻道：“既然没有下诏，将军为什么停止进攻了呢？”
韩信说：“汉王虽然没有下诏，然而齐已归汉却是事实，再对齐用兵，岂非多此一举？且用兵于齐，于理于义皆不合呀！”
“哼哼！”蒯彻冷笑一声，说：
“想那郦食其，只是一介儒生，仅凭三寸不烂之舌，就下齐地七十余城，而将军率数万之众，一年有余才打下赵地五十余城，足下为大将军数年，反倒比不上一个竖儒的功劳！将军不觉得可笑吗？”
韩信一听，心中似被锥子扎了一下，疼痛不已，深受刺激。韩信乃是一个有抱负的人，但是，最要命的是，韩信他又是一个对名利、荣辱极其敏感的人。所以，韩信今天一受到蒯彻的撺掇，心里就不平衡了，血就往脑袋上涌。
这血一往上涌，韩信就激动了。韩信一激动，就立即下令对齐采取军事行动。曹参、灌婴认为此时击齐不妥，一齐苦劝，然而韩信听不进去。
韩信立即率领着部骑数万人，在平原津渡河，进军至历下，准备对齐展开攻势。
可是，历下的齐军由于已经得到了齐王的命令，所以对汉军毫不设防。韩信麾军对齐军发动了突然袭击，齐军毫无防备，被打得大败，溃不成军。韩信军趁势疾速地进攻齐都临淄。
齐王田广和相国田横对汉军的行动大吃一惊。
他们见汉军突然来攻，二人就一齐认定是郦食其欺骗了齐国，是在和韩信合谋用计破齐。
可怜那郦食其一生之谋，善于巧辩，今天虽有百千如簧巧舌，却是百口难辨。无论郦食其他作什么辩解，田广、田横都虎着脸，决不肯相信。
齐王田广愤怒地下令烹杀郦食其，郦食其叫屈不迭，被投入锅中，煮成了肉汁。可叹一代辩士，竟落得如此下场。
韩信军进攻甚急，齐王君臣仓惶而逃，各不相属。
齐王田广逃往高密（今山东高密西南），相国田横逃往博阳（今山东泰安东南），守相田光逃往城阳（今山东即墨西南），将军田既率军退据胶东（今山东平度东南），齐国已经是国已不国了。
韩信攻下了齐都临淄后，见齐国君臣四散奔走，立即下令分路追击。
灌婴率车骑追击田横。
灌婴在博阳追上了田横，打败了田横，攻取了博阳城，田横败逃到了赢下（今山东莱芜）。
左丞相曹参攻取济北郡（今山东长清东南）诸城池。
田广见势危急，不得不遣使急急求救于项羽。
韩信派遣将军卫无择去追击齐将田既。韩信自己则亲自镇守住齐都临淄。
其时，项羽正率军在魏地回击彭越和刘贾的汉军，突然闻听得韩信袭破齐国的消息，深为担忧。
因为齐国一破，楚军就几乎完全陷入了汉军的包围，这是万分危险的局面了。
现在，田广向自己求救，项羽就想借这个机会，救得齐国，如果成功地救得齐国，就可以在军事上多一个盟友，又可以打破汉军的包围圈。
项羽便立即派遣将军龙且、亚将周兰和陈留令留公率军救齐。
龙且三人率军二十万奔赴城阳和琅琊，与齐王田广合兵一处，谋划进击韩信军。
韩信听得龙且等人已经合兵齐王田广，即将向汉军进击，就立即调回灌婴及曹参等部，设兵于淮水之西，准备迎击齐楚联军。
韩信与灌婴、曹参商议，认为在兵力上，龙且与田广占有优势，汉军得用巧计胜敌方才有取胜的可能。
龙且与田广也在商议着如何进击韩信军。亚将周兰说：“汉军远袭穷战，锋芒锐利。而齐楚之军在本土作战，士卒容易溃散，我军不如深沟高垒不战，而令齐王分派信使招抚那些已破的城邑。
这些城邑若听说齐王仍在齐地，楚军又来救援，必定反汉。汉军远在齐地作战，齐地城邑又在反抗他们，汉军就得不到给养，久而久之，汉军定会自乱，届时，汉军则会不战而降。”
将军龙且却不同意这样做，他说：“本将军很了解韩信的为人，我有办法对付他。况且，我等奉命救齐，却深垒而待，何为救齐？如今若以强击弱，多有胜算，若击败韩信，可得齐之半地，何以不战？”
于是，龙且率军列阵淮水东岸，与西岸的汉军对峙，寻机而进。
汉四年（公元前203年）十一月。
韩信自知兵力上不及齐楚联军，便寻思让齐楚联军分兵而战的计策。
韩信召来将校，令士卒们暗中缝成几万条布袋，再将这些布袋装上土，在一个暗夜里，几万士卒用装满土石的布袋和蔑筐、藤筐，堵塞住了淮水的上游。
淮水渐渐断流了。
清晨，韩信率军越过淮水，向东进击龙且的军队。
龙且见汉军来攻，就立即催动人马迎击，两军相拼，杀声动地，好一场激战。
不久，韩信军佯作不敌，丢盔弃甲，退过了淮水。
龙且一见，大喜，对周兰他们说：“本将军素知韩信乃受胯下之辱的胆小之徒，今天又有何胆量敢战我强军？本将军前时之料，又有何错！”于是，龙且立即号令楚军全军涉河追击汉军。
那龙且的军队于是就喧喧嚷嚷地想要涉过淮水，都急着去追击汉军，都急着想立功受赏，却全然没有察觉到危险正在向他们袭来！
当龙且军有一半人爬上了河岸，另一半人还在河中时，可怕的情形突然到来了。那淮水的上游忽然传来了轰隆隆的声音。楚军士卒们听到这轰隆隆的声音，不知道这声音是从哪里发出来的，更不知道是怎么回事，只是觉得这声音好恐怖，好令人震惊！
楚军的士卒们还没有回过神来是怎么回事，转瞬间，就见一股巨大的洪水，山呼海啸而来，一瞬间，就将那一半还在河中尚未上岸的楚军士卒冲得不见了踪影。
韩信见状，立即指挥大军发动猛烈的反击，那上岸的一半楚军，前有虎敌冲杀，后有淮水断路，魂飞魄散，呼爹叫娘，哪里还有心恋战，死的死，降的降，瞬间就全军覆没了。
那龙且在乱军之中被斩杀，脑袋是谁砍去的都没有看清楚。周兰亦被汉军擒获。
韩信率军渡过淮水，追至城阳，楚军见主帅已死，副帅被擒，不愿再战，全部投降了汉军。
齐王田广亦被汉军擒获。
齐王田广一押至韩信的大帐，韩信立即喝命刀斧手将田广推出辕门斩首。
田光装扮成士卒模样，混在人群中想要逃逸，却被人认出，亦被汉军擒获。
齐楚联军遂告覆灭。
齐相国田横闻知齐王田广已死，便自立为齐王。
灌婴奉韩信之命去追击田横。
田横被迫出走梁地，去投靠彭越。
至此，三齐之地亦被平定，齐鲁大地尽落入韩信之手。韩信到此完成了对汉王的“东击齐”的战略承诺。汉王自此已取得了对楚的包围之势，战略上也取得了绝对的优势。