察纳雅言，刘季善断双臣谋，
彪炳千古，汉王门下三忠烈。
楚汉双方久持不下，双方的较量十分的激烈，大小战阵几十次，汉王刘季还在交战中，受了几次轻伤。
现在，虽然荥阳城中暂时还较为平静，楚军也减小了攻击的力度，但是，暂时的平静就是更大的风雷的酝酿，荥阳时时处在危险之中，这一点是肯定的。
汉王心中着急，苦苦寻思着应敌之策。
郦食其从外面进来了，汉王见了，忙招招手，叫郦食其坐下议事。
汉王刘季与郦食其商讨着如何才能够削弱项羽力量的办法，争取早日破敌，郦食其献计说：“昔时商汤伐桀，封其后于杞；武王伐纣，封其后于宋。今秦失德弃义，侵伐诸侯之社稷，灭六国之后，使之无立锥之地。大王若复立六国之后，授与其印绶，其君臣百姓定然感戴大王，愿为效命。那时，大王可南向而称霸，楚王亦得敛衽而朝。”汉王一听，认为有理，就未加深思，称善。
汉王就吩咐郦食其：“足下可着人制作印绶，分而授之。”
郦食其得令，就去忙他的去了。
一天，张良从外面回来谒见汉王。
其时，汉王刘季正在吃饭，见张良来了，他就立即放下碗，接见张良。
汉王他对张良说：“子房啊，有人为我出了个削楚强汉的计谋。”
汉王遂将郦生之言言于张良，并且问张良：“子房认为其计如何？”
张良问汉王：“谁与大王出此计策？”
汉王道：“是郦食其。”
张良道：“若如此，大王的事情完了！”
汉王惊问：“为何？”
张良说：“昔时商汤伐桀而封其后于杞，是已之有力致桀于死命。今大王能致项羽之死命乎？”
汉王说：“以眼下之力，本王不能。”
张良又问：“此属一不可。昔时，武王伐殷而封其后于宋，是已之有能力取纣之人头。今大王有把握可取项羽之人头乎？”
汉王说：“项羽实力尚劲，本王不能。”
张良说：“此乃二不可。那武王入殷，表商容之闾，释其子之囚，封比干之墓。今大王能封圣人之墓，表贤者之闾，饰智者之门乎？”
汉王说：“本王现在尚不能及此。”
张良说：“此乃三不可。武王发巨桥之粟，散鹿台之钱以赐贫者。今大王能散府库之财而赐贫者乎？”
汉王道：“自给都不能，何来余财可散？”
张良说：“此乃四不可。灭商之后，偃武修文，以示天下不复用兵。今大王能够偃武修文，不用刀兵乎？”
汉王说：“天下鏖战正急，焉能偃武修文？”
张良说：“此乃五不可。休马于华阴之阴，以示无所为。今大王能息士马而不用乎？”
汉王说：“御敌之士尚不足，焉能息士宁人？不能。”
张良说：“此乃六不可。放牛于桃林之阳，以示不再运输积聚，劳民伤众。今大王可以以此为之乎？”
汉王说：“军粮供给不足，民众难以糊口，不再运输积聚，本王不能。”
张良说：“此乃七不可。且天下之游士弃其亲戚，离其祖宗之坟墓，去其故旧之友，而从大王游，乃是盼其将来有咫尺之封地。若今要复六国，立齐、楚、燕、魏、赵、韩诸国之后代，则天下游士即各归其主，从其亲戚，返其故旧。试问，大王则依谁而取天下？此乃八不可。
现在一个楚国就难于应付，那六国之后重又桡而从之，大王从何得而臣之？今若用骊生之言，大王之事就完结了。”
汉王听了，茅塞顿开，骂道：“竖儒，几败乃公（你老子）之事！”
汉王立即下令，将诸印销毁。
汉三年五月，彭越率军攻击楚军后部，截掠项羽的运粮车队。项羽大怒，觉得彭越是在可恨，乃回军猛击彭越，将彭越击败。
月末，项羽率军再回荥阳。
项羽久攻荥阳不下，心中烦怒，于是下令拼死攻城，发誓不下荥阳誓不罢休。同时，将汉军粮道切断。
荥阳城危在旦夕。
汉王手下有一名武将，叫做纪信，十分英勇，对汉王很忠心。鸿门宴上他曾持刀挟盾护送汉王抄小路逃走，立有军功。
纪信今日眼见得荥阳城面临着这危险的局面，自知荥阳城破在即。他就向汉王献计，让他自己乔装成汉王刘季，向项羽投降，来掩护汉王出城暂避。
汉王知道了面临的危险，就采纳了他的计策。
陈平向汉王献计：在城中募得胆壮之妇女，身着戎装，簇拥着纪信出城东门献降。留下精壮士卒保卫汉王出西门撤出荥阳。
一旦事情败露，项羽不会杀害女人，尚可留得士卒性命。
这天夜里，陈平打开荥阳城的东门，放出两千多名身披铠甲的妇女，众人呐得一声喊。
楚军被那呐喊声吸引，见东门处涌出许多人来，以为是汉军想要突围。便呐喊着从四面八方围向东门处。
那纪信乘了汉王的车马、着了汉王的服饰，车左插了汉军的赤龙旗。在车上大叫：“粮草已尽，汉王愿降！”
楚军闻言，欢声雷动，纷纷涌向东门观看。
汉王趁机在士卒们的保护下，冲出西门，逃向成皋。留下将军周苛、枞公等诸将守住荥阳。
那项羽率部下在东城门处，围住了汉王的车马，拿下了汉王。楚军一见捉住了刘季，欢声雷动。
项羽听说捉住了刘季，高兴极了，立即赶去察看。项羽来到众人跟前，走近了，仔细一看，这拿住的哪里是什么汉王？拿住的乃是乔装成汉王的一位黑脸的将军。
中计后的项羽怒火中烧，这是对我项羽尊严和智慧的挑战！怒气冲冲地下令架上干柴，点燃烈火，将纪信焚杀！
项羽的心中犹不解恨。
留守荥阳的汉将周苛、枞公私下里商议：“汉王将留守荥阳的大任托付于我等。我等绝不应有负于汉王的重托。现今，留下俘将魏王豹于此，是个隐患，这个人反复无常，汉强则降汉，楚盛则附楚，今荥阳危急，为除隐患，应诛杀此人，方为安全之策。今者汉王不带走魏王豹，分明是让我等处置他。”于是，二人二话不说，令刀斧手将魏王豹推出辕门斩杀。
然后，周苛、枞公在城中悬出布告，告之于城中百姓：“魏王豹反复无常，汉兴则降汉，楚兴则附楚，久降之人，难与共守城池，今为荥阳计，乃诛之，以告倾城父老。”
满城父老见了告示，纷纷议论的，都说魏王豹该杀。
且说那汉王逃出了荥阳，项羽明白自己是又上了汉王刘季的当了，急忙遣人追赶，但哪里还来得及！
汉王率数十骑逃出荥阳，先驰入成皋城，后见成皋城也难于久守，则在将领的劝说下，北渡黄河，再入函谷关，回到了关中。
汉王回到关中后，急忙在关内扩充兵马，欲再返荥阳，再与项羽相争。
帐下儒生辕生进言：“大王，今汉与楚军相持已近两年，而汉军常常处于困境之中，此等危局一天没有改变的话，荥阳城就一天也脱离不了危险。
古人云：天下没有不破的城池。在下愿为大王敬献一条愚计，供大王思之：大王如果率兵出武关，那项羽急着要和汉军主力决战，若是得知大王率军出关，必定尾随向南，届时大王则深沟高垒，固守起来，这样，楚军被拖在了南方，荥阳、成皋之兵就得到了休息。
大王可另派韩信在北方安抚燕赵代齐后，再去攻击楚军的后翼，楚军若与韩信军接战，就难以再顾及到大王的军队。这时，大王再突然又移师荥阳。这样，楚军要多方应付，兵力就会被分散。而汉军得到休息后，就可以分头击破楚军了。”
汉王认为辕生之谋，非常有道理，欣然采纳。于是便率部分兵力出武关，与英布等联军向宛城、叶县之间移动，沿途又招兵买马，扩充军力。
项羽闻讯，急切地想与刘季的主力决战，便一路追至宛县、叶县。
汉王见项羽果然中计，则依城依险，坚守不战。
项羽虽然尾随而至，但攻则久而难下，退，又心有不甘。一时，竟陷入了两难的境地。
荥阳、成皋的汉军得到这个机会，一边休整，一边发展壮大了。
汉三年（公元前204年）的六月，彭越渡过睢水，又去攻击楚重镇下邳。楚将项声、薛公闻讯，急忙引军解救下邳。双方在下邳展开激战。彭越的军队，以逸待劳，大败楚军，将楚将薛公击杀，项声败走。
项羽听得下邳有失，薛公阵亡，急忙引兵回救下邳，东击彭越。
汉王刘季就看准了时机，趁机引军北上，重新又夺回了成皋城。
项羽东击彭越，彭越军败，退出了下邳。
项羽正想喘一口气，却又得报：汉王刘季又夺走了成皋，并驻守在了成皋。
项羽心头怒火万丈，就迅速挥师西进，去攻击汉王没有亲自据守的荥阳城。
守荥阳的汉军将领周苛和枞公抵挡不住，荥阳城被项羽攻破了。
项羽以刘季之道还在了刘季之身，刘季引蛇出洞夺成皋，项羽闪展腾挪夺了荥阳！
且说那周苛与枞公自刘季率领一部分人马离开荥阳后，二人坚守荥阳，小心谨慎，不敢有丝毫的闪失。
然而，项羽突然西进，猝然围攻荥阳，人多势盛，汉军终于不敌，荥阳被项羽攻破了。周苛、枞公及韩王信等，均被楚军俘获。
项羽对周苛说：“你在本王处做将军如何？本王封你为上将军，食邑三万户。”
不料，周苛却是一条忠烈的汉子，他不仅拒不降楚，还指着项羽的鼻子大骂：“项羽匹夫，彼非汉王的对手，若不速速降汉，则会死无葬身之地！”
项羽闻言大怒：你个不识好歹的东西，本王给你富贵之路你不走，你偏要自寻死路，那就怨不得本王了！
项羽喝令架起干柴烈火，支上一口大锅，将那周苛烹成了肉汁。项羽喝令将枞公推上前来，喝道：“你若是降了本王，本王还叫你做万户侯，你也是不想要吗？”
枞公一笑，说：“本将军倒是需要万户侯，可是，天下人就会将我骂死，我还是死在将军的刀下痛快些！”
项羽闻言，心生感叹，就下令将枞公斩首了。
杀了二人之后，项羽在心中嘀咕：“汉王部下奈何多有忠烈之士？奈何本王门下则寡矣？”不久，项羽即引军围困住了成皋城。
成皋危急，汉王决定退出成皋城。
汉王与灌婴乘坐着藤公夏侯婴的马车，逃出了成皋城的北门，一路烟尘，望北而去。
汉王一行北渡黄河，退到小修武，看看天色已晚，就夜宿在了小修武。