陈后主本来是“生于深宫之中，长于妇人之手”，即位之后也就耽于诗酒，专喜声色。他的皇后沈氏为人贤德，却不受后主宠爱。他宠爱的是龚贵嫔和孔贵嫔这两个妃子，而孔妃更盛一筹，后主经常和她们一起饮宴欢乐，后主曾对孔妃说：“古称王昭君、西施长得美丽，以我来看，爱妃你比她们美。”
张丽华出身贫民之家，父兄都以织席为生，入宫时，年仅十岁，被分配为东宫侍婢，为孔妃的侍女。虽然小小年纪，却已经出落得轻盈婀娜，举止闲雅，姿容艳丽，不同凡响了。她发长七尺，黑亮如漆，光可鉴人。并且脸若朝霞，肤如白雪，目似秋水，眉比远山，一双眼睛在顾盼斜视之际，竟是神采熠熠，光彩夺目，照映左右。有一天，被后主偶然遇见，后主大惊，端视良久，对孔妃说：“此国色也。卿何藏此佳丽，而不令我见？”孔妃说：“妾谓殿下此时见之，犹嫌其早。”后主问何故，她说：“她年纪尚幼，恐微葩嫩蕊，不足以受殿下采折。”
丽华年虽幼小，但天性聪明，吹弹歌舞，一见便会，诗词歌赋，寓目即晓。随着年龄的增长，越发出落得轻盈婀娜，进止闲雅，姿容艳丽。
不久后主就将张丽华纳为妃子。张丽华后来又给他生了个儿子，后主就对她更为宠爱了。他曾经作过很多首《三妇艳》。《三妇艳》本是乐府古题，描写一家子三个儿媳妇共操家事，其乐融融的景象。到了后主这里，就变成了对他三个美人的赏玩了。“大妇爱恒偏，中妇意常坚。小妇独娇笑，新来华烛前。新来诚可惑，为许得新怜。”无疑，最得他心爱的，还是那个“独娇笑”的“小妇”。
后来陈后主受伤，卧床休养期间，也只肯让她一个人前来服侍。即位之后，就封她为贵妃，宠冠六宫。陈后主修建了临春、结绮、望仙三阁，他自己住在临春阁，让张丽华住在结绮阁，孔贵嫔和龚贵嫔住在望仙阁。三阁之间，还各以复道相连接。后主便可以自如地往来其间，和他的美人们嬉戏玩闹。最受他宠爱的张丽华常常在阁上梳妆，有时临轩独坐，有时倚栏遥望，宫中的人远远望去，飘逸如神仙一般。
张丽华是个聪明的美人，她虽然受到后主百般宠爱，却能宽宏大量，毫无嫉妒之心，对于后主宠爱的其他美人都能搞好关系。每逢后主带贵妃和宾客游玩饮宴，她便推荐诸位宫女同去。她还经常把相识的美貌女子推荐给后主，后宫家属犯法，只要向她乞求，无不代为开脱。这么一来，后宫中的人都感激她，争着说贵妃娘娘的好话，后主就对她更为宠爱了。
但张丽华的聪明不只用在这里。她本出身于民间，做了贵妃之后，依然喜欢打探宫外的事，社会上的一句话一件事，她必然会先知道，然后告诉后主，于是后主更敬重她。于是，张丽华凭借着自己的聪明开始干预朝政。她能言善辩，鉴貌辨色，记忆力特别好。那时，陈后主倦于政事，百官奏书都由两个太监进呈御阅，两个太监奏事之时，唠唠叨叨地说了半天，陈后主还不得要领。这时，坐在旁边的张丽华却逐条裁答，说得清清楚楚，毫无遗漏。后主一看她有这般才情，大喜过望，从此之后就把政事统统交给她处理。张丽华起初只执掌内事，后来由于后主的信任，也开始干预外政。王公大臣如不听从内旨，只由她一句话，就被免官罢黜。此后江东小朝廷，不知有陈叔宝，但知有张丽华。
不过，张丽华虽然得到陈后主的专宠，又大权在握，说一不二，却仍然有一件事情不能随心所愿，那就是她给陈后主生的儿子陈深的地位。张丽华虽然是贵妃，宠冠六宫，实际上成为了后宫的主人，可她毕竟不是皇后。虽然后主对她专宠，爱屋及乌，对于她的儿子也倍加宠爱，封他为始安王，还兼着扬州刺史和军师将军这两个职务。不过，无论官职做到多大，总不及备位储君的太子更加稳固。但陈后主那时已经立了皇后沈氏的养子陈胤为太子了。这位沈皇后出自高门，是望蔡侯沈君理的女儿，也是陈朝开国皇帝陈武帝的外孙女。
虽然皇帝一直冷落她，打发她独自住在求贤殿。但沈皇后性格温良贤德，深得内外敬重，所以她国母的位置却依旧无人敢于轻侮。后主很少去看望她，往往是一年半载才来一次。而且，这种拜访也多是礼节性的，暂入即还，从不留宿。沈皇后虽然黯然神伤，却也无可奈何。后主却还有兴致写诗打趣她：“留人不留人，不留人也去。此处不留人，自有留人处。”沈皇后见他这般嘲讽，也不禁心酸，赋诗答道：“谁言不相忆，见罢倒成羞。情知不肯住，教妾若为留。”对后主的无情暗暗抱怨。于是皇帝当下翻脸，大怒而归。不过，那句“此处不留人，自有留人处”却成了后世极为流行的俗语，恐怕也是陈后主始料未及的吧。
皇帝对沈皇后越来越不满，自然被张丽华看在眼中。于是在她的暗中授意之下，立刻有以孔范为首的数十近臣开始在皇帝面前谗害太子。张丽华又联络同样对皇后怀有不满的孔贵嫔一起给后主吹枕头风，使得耳软心活的陈后主对太子渐渐产生了疑虑。最终，在祯明二年(588年)五月，陈后主做出了决定：废掉太子陈胤，改封吴王，立张丽华所生的始安王陈深为太子。
按照陈后主的意思，下一步就是废掉沈后，立他心爱的张丽华为皇后。但是，他的愿望来不及实现了，同年三月，隋文帝已经发兵五十一万八千人，由晋王杨广节度，分进合击，直指陈朝都城建康。此时长江防线纷纷告急，亡国之祸，迫在眉睫。
胭脂井畔留红唇
陈后主的小朝廷本来就国小民穷，在北方强大的隋朝压力下显得很是局促。可陈后主还自不量力，就在祯明二年的春天，他一边派使者出使隋朝，一边又派兵出屯峡口，侵犯隋的峡州。早就想找机会灭掉陈国的隋文帝得知此事，真是又怒又喜，立刻以此为借口出兵伐陈。发布三十万份檄文，历数陈后主的二十大过恶，一路势如破竹。而此时江南百姓早就不满陈后主的暴虐统治，纷纷传唱东晋王献之的《桃叶词》：“桃叶复桃叶，渡江不用楫。但渡无所苦，我自迎接汝。”欢迎隋军的统一。到了十一月，陈朝沿江的镇戍已是连连报奏告急了。就在这种情况下，陈后主还自恃金陵的“王气”，不以为然地说金陵这地方齐兵来了三次，周兵来了两次，无不大败而归，这回隋兵再来，也不过是重蹈覆辙罢了。他的宠臣孔范也随声附和，道是长江天堑自古就限隔南北，今天虏军哪能飞渡过来。这些军情紧急的报奏，不过是沿江诸将想要邀功求赏而已。他还吹牛，说要是虏军能渡江，自己就能凭军功做太尉了。这时，有人来报隋军的战马死了，孔范就夸张地感叹：“哎呀，这都是我的战马啊，怎么就死了呢。”面对这样热昏的胡话，陈后主竟大笑不止。
不过虽然有“王气”保佑，陈后主心中也并不十分踏实。那时钱塘县被杂草堵塞多年的临平湖，忽然不浚自开，老百姓纷纷传言“湖开天下平”。陈后主听到，很是烦闷。他还有点自知，知道自己绝对不是那个“平天下”的人，那根据这个谶语，自己就要被“平”了。忧虑之余，他居然想出了一个绝妙的主意，要效法前朝的梁武帝萧衍，自己卖到佛寺舍身为奴，来以此躲过灾祸。同时，为了寻求佛祖保佑，又在建康城内大造皇佛寺，兴建七层宝塔，可是宝塔尚未完工就被焚毁，还引发京城大火，连累百姓。陈后主又从从湘州采木，准备建造正寝，可运木的船只刚到牛渚矶，就沉没水底。种种“亡国之兆”都让他觉得心惊肉跳，但他的解决方法依然是付诸饮酒作乐，狂欢玩闹。大臣章华在国家危亡之际，上表极谏陈后主，说他做了五年皇帝，“不思先帝之艰难，不知天命之可畏”，沉迷酒色，宠幸奸佞。现如今已是敌军压境，形势危急之时，如果皇帝再不改弦易张，“臣见麋鹿复游于姑苏矣！”但惶惶不可终日的陈后主此时已是鬼迷心窍，对这封戳到他短处的奏章羞怒交加。于是不但不幡然悔悟，痛改前非，反而让章华又步了傅縡的后尘，而且这次甚至懒得审问，在上书的次日就将他斩首。
公元589年(祯明三年)正月十五，隋军从广陵渡江。接着又攻拔京口，继而进据钟山，屯军新林，对建康形成合围之势。当时，建康城内还有十多万军队，但陈后主不懂指挥，只会每天哭哭啼啼，朝中军将劝他坚守建康与隋军相持，等到隋军疲惫之后，再想退敌之策。但后主对此却拒不听从，反而相信孔范的大话。孔范吹牛：“请陛下下令，我率军与敌一决，定能成功，像窦宪燕然勒石那样名垂千古。”结果弄得诸军分散，首尾不相知。后主这才惊慌失措，忙召集群臣商议退兵之计。后主连问：“众卿，谁肯为朕出战？”连问数声，无人应答。正在焦急之时，老将萧摩诃答道“臣愿领三军前往御敌！”当时，建康城中有兵十万人，后主听从臣下建议，命大将萧摩诃、任忠率军出城迎战。
萧摩诃丧偶，续娶夫人任氏。任氏妙年丽色，貌可倾城，与张丽华说得投机，结为姊妹。任氏生得容颜俏丽，体态轻盈，兼能吟诗做赋，自矜才色，颇慕风流。她觉得丈夫摩诃是一介武夫，闺房中惜玉怜香之事，全不在行，故心里不满。在宫里看见后主与张丽华，好似并蒂莲恩爱绸缪的样子，不胜欣羡。因此见了后主，往往眉目送情。留宿过夜，调情纵乐，做长夜欢聚。自此任氏常被召入宫，在萧摩诃面前，只说被丽华留住，不肯放归。萧摩诃是直性人，开始还信以为实，也不用心查问。后来风声渐露，才知妻子与后主有奸，不胜大怒，叹道：“我为国家苦争恶战，立下无数功劳，才得打成天下。今嗣主不顾纲常名分，奸污我妻子，玷辱我门风，教我何颜立于朝廷！”不由火冒三丈，当时晕倒在地，将士见主帅昏倒，顿时慌作一团。
隋军杀来，两军还未交手，那个吹牛高手孔范纵马便逃，主将一跑，剩下的兵士也就跟着溃散，一时间兵败如山倒，连大将萧摩诃也被活捉，建康城马上就守不住了。
陈后主慌了手脚，拖出两大箱笼黄金给老将任忠，让他出外募人出战。任忠拿到黄金，出得城来，就投降了隋将韩擒虎，还作为向导带领隋军进城。守城的兵士准备战斗，任忠挥挥手，大声斥责：“老夫尚降，诸君何必多事。”守城将士闻言便作鸟兽散，隋军兵不血刃地进了建康城。
此时，陈后主已经是众叛亲离。他召集百官，却没有一个人再来，只有尚书仆射袁宪守在身边。陈后主悲从心起，对他说：“我从来待你不如其他人，现在只有你还在这里相陪，真令我不胜追愧。今日之事，不仅是因我无德，也是江东衣冠道尽了。”说着，魂不守舍地找地方躲藏。袁宪义正辞严地说：“北兵入都，料定必无所犯。大事已经这样，陛下能去哪里安身。依臣之见，陛下应该正衣冠，御正殿，效仿梁武帝见侯景的故事。”
这位梁武帝就是南朝梁朝的建立者萧衍，而梁朝也亡在他手上。侯景投降他又起兵造反，最后攻入建康城。兵戎相见之际，萧衍依然神色安祥，从容地问起侯景的起居妻小等琐事来。凶残的侯景也被他的风度折服，汗流满面，不敢仰视，最后唯唯而退，不禁感叹萧衍真是天威难犯。现在，袁宪劝陈后主效法梁武帝，希望他在隋兵进犯之际至少要保持镇定的风度，也算多少给“江东衣冠”挽回点面子。但陈后主哪里有萧衍的气度，他早就吓得面无人色了，再要他和持刀露刃的隋兵相见，就更是一百个不情愿。所以他跑得比兔子都快，还说“锋刃之下，怎好轻试。不必多言，朕自有办法。”