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韦黯开始并不想接纳侯景，刘神茂派老友徐思玉连劝带吓唬，说：“侯景是朝廷客人，你不接纳，这位御封的河南王被杀城外，你吃不了兜着走！”韦黯害怕，忙出城迎接侯景。
侯景倒干脆，入城就派自己人分守四门，拿下韦黯，“诘责（韦）黯，将斩之，既而抚掌大笑，置酒极欢”。不废一兵一卒，侯景就把坚城寿阳骗到手。
梁廷接到侯景败讯后，起初还不知他的死活“咸以为忧”。太子詹事何敬容独对太子说：“侯景如死，乃朝廷之福。此种反复乱臣，终当覆人国家”。不久，徐敬容又对学士吴孜说：“从前西晋祖尚虚玄，使中原丧亡于胡羯；现在太子又喜自讲老庄，清谈潇洒，江南恐怕又要为戎胡所乱！”
很快，侯景派人驰告败闻，并假惺惺的要“自贬封爵”，梁朝“优诏不许”；侯景又派人索求军需资给，朝廷照发不误。梁武帝还“哀悯”侯景新取败破，不忍心调他去别处为官，立授他为南豫州牧，改封鄱阳王萧范为合州刺史。大臣萧介等人极谏，萧衍不听。
梁武帝如此“善待”侯景，除了他老迈昏庸、信任?A臣以外，可能也有他自己的道理：侯景败亡之将，兵少人稀，地生人陌，看上去确实掀不起什么乱子。而且，抚纳侯景，也可以给北人来降人树立个“样板”，争取更多的降附。但是，人算不如天算，萧梁祸起萧墙，国内矛盾激烈，梁武帝均一无所知，而后多米诺骨牌一倒，连锁反应，五十年繁华江左，就这样毁在一个羯族跛子手里。
东魏高澄收复旧地后，多次移书遣使，表示要与梁朝恢复昔日“友好”关系。“朝廷未之许”。于是，高澄找来俘虏后一直好吃好喝养着的萧衍侄子萧渊明，表示说如果两国重敦旧好，萧渊明等被俘诸人以及侯景家属肯定会得以遣返回梁朝。萧渊明当然帮忙，马上给叔父梁武帝写信，转达高澄的意思，并告知自己一直在东魏获得优待。
梁武帝得信，览之泪下，忙招朝臣商议。老头子真是妇人之仁，这出一个不争气的侄子，损兵折将十来万，死不免辜，竟还有脸来信。朱异等人希旨，都表示要和东魏重新和好，惟独司农卿傅岐表示异议：“高澄本来得胜，何须请和，这明显是在搞离间计。如果与其讲和，侯景听说后肯定生出疑心，必会闯出祸乱。”梁武帝救侄心切，当然不听傅岐之言。
侯景在寿阳，恰好把梁朝回报东魏的使臣截个正着，获悉全部实情。侯景写信给梁武帝，强烈反对与东魏言和，并“语重心长”地表述高澄内外交逼，偶然取胜，不足以与其通和，“以伤万民之心”。同时，侯景又写亲笔信给梁武帝宠臣朱异，并送三百两黄金作为“孝敬”。朱异“纳金而不通启”。
未几，高欢下葬，梁武帝遣使吊祭。侯景急忙上奏，力陈：“今陛下复与高氏连和，将使臣（指他自己）何地自处”。梁武帝回信敷衍，表示“朕为万乘之主，岂可失信于一物！”安慰侯景甭瞎想，肯定不会算计、加害他。
侯景天生是个政治动物，当然不会放心。他伪造一封东魏国书，派人装扮成东魏使节，表示东魏同意以萧渊明换回侯景。梁武帝不知是计，救侄心切，决定答应此请。又是傅岐出班，劝谏：“侯景以穷归义，弃之不祥；况其百战勇将，怎会束手就擒！”
朱异等人附和梁武帝：“侯景奔败之将，派介使臣宣诏即可立马擒来”。
梁武帝派人写信回告“东魏”，表示“贞阳王（萧渊明）旦至，侯景夕返”。侯景从自己派出的假东魏“使臣”中得到此信，非常愤怒，对左右说：“我本来就知道萧衍老头是个黑心肠！”于是，在谋士王伟等人窜掇下，侯景磨拳擦掌，准备造反。他不仅把辖下城镇男丁征为军士，又四处抢略百姓子女，分配给辖下的壮士为奴为妾。同时，侯景不停地向中央政府索要军粮、军服、铸造武器的锻匠，“朝廷未尝拒绝”。其属下官吏因惧祸逃回建康，把侯景准备造反的消息报告给梁武帝，梁廷也没有任何表示和准备。
得寸进尺的侯景更加贪婪，又上表要求娶王、谢大族之女为妻。梁武帝答书，委婉拒绝了侯景的请求，说：“王谢高门，非君之偶，可考虑朱异、张绾以下诸大族的女儿”。
侯景得诏愤恨，大言道：“待我得志，必将吴境子女全部配给兵士当奴仆！”侯景身残志也残，属于那种心理畸型变态之人，报复心极强。想当初，慕容绍宗军队打得侯景大败，狂逃半路，有个人在一座小城上笑唱：“他说地不平，我说地有坑！下面一只大跛驴，一走一晃灯！”侯景不顾追兵在后，与左右猛攻小城，非把笑话他的人杀死后才走，其偏狭心理，可见一斑。
鄱阳王萧范密启朝廷，以确凿证据证明侯景要反，并多次反复上告，结果都被朱异顶了回去：“鄱阳王怎么就不让国家容下侯景这一个客人呢！”随后数次启报，皆被朱异压住不准。
侯景又密派人与驻军淮上的梁将羊鸦仁一起造反，羊鸦仁逮捕其使人，连人带信押送建康。“敕以使者付建康狱，俄解遣之”。可见萧衍昏庸，已至其极，真不知他当时是如何所想。
事已至此，侯景完全放开，变成一副泼皮无赖相，上奏梁武帝，要梁廷杀掉羊鸦仁。同时，他又指斥梁廷与东魏讲和，让他自己没面子，危胁说如果不割江西一块地给他屯兵，他就要带领甲骑攻打闽越，给朝廷不好看。
接到如此悖慢之书，侯景完全是造反的架势，依理梁武帝应“勃然大怒”才对。估计老头佛经读得太多，反而让人对侯景表示抱歉：“贫穷人家招致五个、十个客人，尚可使人人欢喜。朕惟君一客，致有怨言，亦朕之失也”。同时大遣使团，满载锦綵钱布，以慰侯景之意。
侯景一直寻找叛乱后自己梁朝的内应，寻来找去，最后看中临贺王萧正德。
萧正德是萧衍六弟萧宏的第三子。起先，萧衍无子，把萧正德养为己子。萧衍称帝后，萧正德觉得自己可为皇太子。没高兴多久，萧衍自己生出儿子，立萧统（绍明太子）为储君，封萧正德为西丰侯。萧正德愤恨之下，竟在普通六年叛国投东魏。由于魏人待其甚薄，这小子转年又逃回梁朝。对于这样一个卖国小人，由于是自己亲侄，萧衍“泣而恕之”，又封其为临贺王。虽如此，萧正德仍抱非分之想，“阴养死士，储米积货，幸国家有变”。他接到侯景书信后，听说要立自己为帝，大喜过望，马上答应，并劝侯景速发：“今我为其内，公为其外，何患不济！机事在速，今其时矣”。
梁武帝太清三年九月，侯景正式在寿阳造反。由于当时朱异等人“皆以奸?A骄贪，蔽主弄权，为时人所疾”，所以侯景就托辞以诛杀朱异等人为名起兵。
梁武帝闻侯景起兵，竟然笑了，说：“这瘸贼又能成什么大事，待我用鞭子抽他一顿！”虽轻视侯景，梁廷仍旧遣将布兵，下诏以合州刺史南阳王萧范为南道都督，北徐州刺史萧正表为北道都督，司州刺史柳仲礼为西道都督，通散骑常侍裴之高为东道都督，派宗室邵陵王萧伦持节督诸路军讨伐侯景。
听闻梁朝大军调动频繁，侯景问计于王伟。王伟说：“如果邵陵王集大军主攻寿阳，彼众我寡，必为所困。不如弃淮南，决志东向，帅轻骑掩袭建康，萧正德反于内，大王攻其外，天下不足定也”。
侯景听劝，留其小舅子王显贵守寿阳，自己佯称出城游猎，率众出军，“人不之觉”。接着，他声东击西，降谯城（今安徽除县），下历阳（今安徽和县）。历阳太守庄铁投降后，又向侯景献上一条毒计：“国家承平日久，人不习战。闻大王举兵，内外震骇，宜乘此际速趋建康，可兵不血刃而成大功。倘若朝廷徐得为备，内外小安，遣羸兵千人直据采石，大王虽有精甲百万，也渡不了江呵”。庄铁这厮也太王八蛋，食梁禄多年，降也就降了，竟还出此一剑封喉之策，要老东家性命。
庄铁“所忧”，梁朝都官尚书老将军羊侃早有所提防，建议梁武帝发兵两千急据采石，催促邵陵王萧伦急攻寿阳，以使侯景“进不得前，退失巢穴。”这样一来，“乌和之众，自然瓦解”。
又是朱异出来力沮此议：“侯景必无渡江之意”。武帝当然听朱异的话。
羊侃长叹：“今兹败矣！”
如此节骨眼上，不仅未派兵急据采石，梁廷又下诏派临贺王萧正德为平北将军，都督京师诸军事，屯守长江边上的丹阳郡。萧正德窝里反，准备数十艘巨船，以远芦苇为名，准备把侯景大军都密渡过江来。
侯景渡江前，还怕采石有梁兵，恰巧换防采石的梁将误期，原守将王质已率兵离去，侯景大喜，高叫“万事大捷！”便马上从横江渡江，占据采石。此时，侯景只有军马数匹，兵士才八千人。
建康听说侯景已渡江，内外一片惊骇，宣布戒严。太子萧纲也穿起戎服，亲自指挥军事。可悲可笑的是，梁廷仍命叛徒萧正德屯兵朱雀门，与太子萧纲的两个儿子分守建康几个关键城门。
侯景方面，在姑孰、慈湖（安徽当涂）进展临利，不久，进至建康部外的板桥，并派参谋徐思玉入见梁武帝。
武帝召见，徐思玉声称有要事禀报皇上，要求屏退左右。中书舍人高善宝大声提醒：“徐思玉来自贼营，情伪难测，怎能让他与皇上单独见面！”
朱异在此时仍想作老好人，喝斥高善宝说：“徐思玉这等人物怎会是刺客！”
徐思玉一点儿面子也不能给朱异，他拿出侯景的奏书，高声说：“侯景痛恨朱异等人蔽主弄权，乞求带甲入朝，清除君侧！”
朱异又惭又惧。
建康城内，混乱异常。“公私混乱，无复次第”。军士们毫无约束，争相自己冲入武库取兵甲，没有任何纪律，幸亏羊侃老将，镇定自若，斩杀数人，方才稍稍平稳住局势。当时，自梁朝建立，已经有四十多年境内无事，“公卿在位及闾里士大夫罕见兵甲，贼至猝迫，公私骇震。宿将已尽，徐进少年并出在外”，所以，整个建康城内，只有羊侃一个老将真正懂得部兵打仗。“（羊）侃胆力俱壮，太子深仗之”。
羊侃，字祖忻，泰山人（今山东泰安）其祖其父在刘宋时因主将薛安都降魏，不得已仕于北魏，但私下时常劝子弟趁间返归南朝正朔。羊侃任北魏泰山太守时，率军反魏归梁，与高欢等人的追兵苦战，且战且行，“一日一夜乃出魏境”。至边境，其属众尚余一万多。由于知道兵士们家属在北，羊侃与众人洒泪而别，情深义厚。
侯景大军进至朱雀桁南面（朱雀桁是秦淮河上一座有名的大浮桥）。太子萧纲以萧正德守宣阳门，以东宫学士庾信守朱雀门，并自师宫中文武三千多人在朱雀桁北屯营。眼看侯景军逼近，太子萧纲命庾信拆掉浮桥，以从正面减缓侯景的进攻。萧正德怕侯景军新到过不了河，忙劝阻太子说：“百姓如果见浮桥被拆，必会惊骇奔散，不如静待敌军，以观其变”。太子不知萧正德心怀鬼胎，从之。
侯景军冲杀而至，瘐信忙命兵士拆除支撑浮桥的舟船。刚刚毁掉一个支撑舟，军士们便看见个个戴着铁面具的侯景贼军杀到，没怎么经过战阵的梁兵个个退却，躲到朱雀门后面。
大才子庾信如此危急时刻，还有闲情在军营中吃甘蔗，听见外面喧闹阵阵，他怎么也没料到敌军会猝然杀至。此公正啃甘蔗皮，忽然数箭飞射至营内，“有飞箭中门柱，（庾）信手甘蔗，应弦而落”。庾大才子嗷得一声跳起，弃军而逃。
萧正德死党沈子睦勤快，马上找到一只船，叮叮当当一阵修补，又把朱雀桁稳稳支撑住，带领侯景贼军冲杀过河。萧正德大开宣阳门，在张侯桥上帅众迎接侯景。二人见面，心照不宣，马上交揖，然后立刻合兵，一下子就攻克了建康外城。驻守石头城的西丰公萧大春弃城奔京口，驻守白下的谢禧和元贞也弃城逃跑。
侯景列兵于台城四周，遍树黑色旗帜，百道俱攻，惊天动地。贼兵多投火炬，想烧掉几个城门进攻。羊侃等人率众死战，他亲自从门洞中往外死捅贼兵，又以桶水灭火，方才保得台城暂时躲过一劫。
见台城一时拿不下，侯景便派兵士纵火，太子宫、黄厩、士林馆、大府寺等外城建筑悉数焚毁。同时，为了“鼓舞”士气，侯景把数百兵东宫女官赏赐给将士，任其轮流奸淫取乐。
休息过后，侯景军士作木驴车攻城，守军于城头投大石砸退了贼兵；此计不成，侯景又作尖顶木驴，受力点小，石头砸不破。羊侃便派人多持雉尾炬，浸满麻油，从城上投于木驴之上，藏在贼兵木驴中的一下都被烧成灰炭。侯景又作登城高车，均高十多丈，派军卒携弩箭于上，想凭高射杀城头守兵。羊侃多经战阵，望见渐渐逼近的登城高车，说：“车高堑虚，近城必倒，可卧而观之”。果然，这些攻车没移多远，均轰然垮塌，摔死不少持弓拿箭的贼兵。
知道台城一时攻拿不下，侯景就筑起长围，断绝台城与外面的往来交通。