从1948年底，国民党政权就开始着手做“经营”台湾的准备工作。各省、各种职业、各个阶层的赴台人数直线上升。仅仅是根据基隆、高雄两个港口的统计，1948年，抵台人数是138544人；到了1949年，几乎翻了一番，达到224240人。高峰时，每天往来于上海、舟山群岛、温州、广州、福州和厦门等地与基隆之间的客轮，来回穿梭，最高时达到55艘，太平轮、中兴轮都是其中的“主力队员”。
尽管加入上海与基隆之间营运的客轮日益增加，却无法满足人们的需要，出现了一票难求的现象，“黄牛党”应运而生，“黄牛票”水涨船高，是正常票价的数倍，但还是供不应求，一抢而空。超载成为客轮的常态。
江亚轮海难发生后，上海市长吴国桢下令：“查轮船载客额限制例禁甚严，近以日久废弛，主管者不加干涉，航轮这边唯利是图，不顾旅客生命安全，演成巨祸。”
但是，船运公司唯利是图，旅客争先恐后，这些政令不过是废纸一张，没有几个傻瓜愿意执行。放着大把的钞票不挣，傻吗
太平轮属于客货两用，船上的客舱分为特等、二等、三等（无一等）多级舱位，可供应有效船票508张。而要平价买到一张船票，很难很难。想搭末班船的人太多，从中午开始，黄浦滩码头就“一片黑压压的人潮”。上海有钱人从市中心开车过来，皮箱装满银元，身上绑满金条，登船之后，轿车就不要了，丢弃的汽车从码头一路排到了市区，谁捡到归谁。
那一年，叶伦明28岁，他祖籍福州，生在日本熊本市，祖母是日本人。长在上海，专做皮毛生意。4年前，他按照父亲的意愿，回福州娶了一名同乡女子，后来，携妻子迁居台北，他自己则上海、台北来回跑，倒腾一些皮毛，赚钱养家。在上海，他与父亲一起住在鸭绿江路。
1949年1月，为了赶回台湾与妻子团聚，他提前好长时间排队订票，在开船前5天，终于买到了一张三等舱通铺票。上船时，他只身背着20磅左右（相当于9公斤）的羊毛，登上了太平轮。看到黑压压的排队人群，他深感幸运。
谷正纲是贵州安顺人，曾在德国柏林大学留学。1934年，他担任国民政府实业部常务次长。1935年，与哥哥谷正伦（历任南京宪兵司令、甘肃省主席和贵州省主席等职，被称为“现代中国宪兵之父”）、弟弟谷正鼎（历任国民党中央组织部部长、立法院立法委员等职）一起，当选为国民党五大中央委员，被誉为“一门三中委”，十分风光。当年，他正协助京沪杭警备总司令汤恩伯上将防守上海。为了撤到台湾，他已经买了4张1月27日的太平轮船票，准备让家眷们先行一步。可是，动身之前，一个多年的老朋友登门委托，请他帮助购买5张船票。情谊难却，他只好派人去找船长特批1张，连同为自家人预备的4张船票，一并交给了友人。那位友人感激万分。
台湾主持人蔡康永的父亲蔡天铎是股东之一。后来，蔡康永在《我家的铁达尼号》一文中写道：“一九四九年，国民党和共产党内战的揭晓之年。那年除夕前，一群急着要离开上海的有钱人，终于了解到状况的紧迫，连过年都顾不得了，抢着要挤上早已客满的太平轮。这些人，有的用金条换舱位，硬是从原来的乘客手上，把位子买过来；有的靠关系，向爸爸或船公司其他合伙人要到最后几个位子。理所当然，这群太平轮的‘最后一批乘客’里面，有当时上海最有钱有势的一些人，也有爸爸最要好的朋友。”
的确，登上这班太平轮渴望太平的乘客中，有钱有势有地位的名流果然不在少数：
著名作曲家、指挥家和音乐教育家、国立音乐学院院长吴伯超；
辽宁省政府前主席徐箴一家；
国民政府监察院监察委员、山西省政府民政厅前厅长邱仰浚一家及其亲信13人；
蒋经国留俄同窗好友俞季虞；
琼崖守备司令部司令、曾在海南岛代表国民政府接受日本投降的王毅中将；
总统府机要室主任毛庆祥之子；
台湾清真寺创办者、永宝斋老板、翡翠巨子常子春的家人11口；
台湾陆军训练部司令教官齐杰臣的家眷5口；
天津市长之子、《时与潮》总编辑邓莲溪；
台湾樟脑产业第一人吴禄生；
袁世凯之孙、袁的七子袁克齐的独生子袁家艺……
还有许多公教单位迁台洽公的公务员，如国防部第二厅调台湾职员30多人，中央银行押运员6人，以及香港已故女首富龚如心的父亲、国际著名刑事鉴识专家李昌钰之父李浩民、台湾女明星林月华之父、棒球名球评家张昭雄之父等等。
十年修得同船渡，百年修得共枕眠。
如此之多的达官显贵相聚太平轮，直让太平轮“蓬荜生辉”。然而，太平轮实在是并不太平。
李述文，山西长子县张店镇人，43岁，毕业于北平朝阳大学，获得法学士学位，曾任太原绥靖公署服装处少将处长，1948年当选为国民政府立法院候补委员，也是邱仰浚率领的“山西逃难团”中的一员。太原被解放军包围之后，“山西逃难团”十几个人历经无数凶险，才逃到上海。登上太平轮以后，他们发现，这“不是装人的船”，尽管船上配有餐厅、酒吧和娱乐室，但那只属于少数有钱人。货舱挤得“像猪舍一样”，酸腐的气味令人阵阵作呕。曾坐过太平轮的台湾女作家徐钟佩也有同感：“太平轮是一个黑黝黝的大黑洞，人一下洞，就有一股异味扑鼻，地下又酸又臭。”
好在大家心知肚明，逃命要紧，能登上太平轮去台湾宝岛享受荣华富贵，遭这点小罪算啥
“最后的晚餐”
1月5日，淞沪警备司令部发布了水上宵禁令：每天18时至翌日上午6时，为军用船只运输时段，其他船只，一律不准出港。
因此，27日16时，太平轮终于离开十六铺码头，向基隆港进发。
为了不被沿途设卡的军警发现、阻截，太平轮开足马力，加大航速，天黑以后也不开灯，不鸣笛，左转右拐，抄的是一条近道，是希望把白天耽误的时间找回来。
船出长江口，夜色更美妙。海上，风平浪静；空中，星光闪烁；近处，不见船影；远方，渔火点点。每个乘客都长长地舒了一口气。在大难即将临头的时刻，能够远离战火硝烟，真是不幸中的万幸。
太平轮是由货轮改装的，服务设施本来就差，又加上乘客超载，船身经不起风浪，人们坐在船上，如同乘坐过山车一样，一刻不停地摇晃。曾搭乘太平轮到基隆的孙木山写道：
（太平轮）不是装人的船，不适合却又在逃难的时候有用：航行时，似推磨般摇，货舱充满人吐出的酸腐气味……令我随时可以闻到。离开大海仅数尺之遥，深蓝大海，波浪喧天，印痕深刻。
但是，对于逃难的人来说，性命大于天，环境好坏，就顾及不了那么多了。于是，在乘客中，一种劫后余生的解脱之感，不由分说地弥漫开来。
船上虽然拥挤不堪，但乘客们，无论穷富，都是有备而来。富人们在哪里都是花天酒地，在船上也不例外；相对穷一点的，也是穷家富路。何况，不少人是把全部家当变现以后，带着真金白银登船的。有的人嫌船上的卧具不洁，也不够保暖，就换上了随身携带的丝绵被、皮褥子；有的人打开了中华老字号凯司令的奶油蛋糕和精致的西式小点心，细细品味；更多的人，则围聚在一起，摆上烧鸡、熏蹄、风鹅、咸水鸭等等，喝起白酒、啤酒、葡萄酒、加饭酒，大快朵颐。
对付旅途中的寂寥，常年走南闯北的船员们当然更有经验。太平轮管事顾宗宝在上船之前，就已列出采买清单，一宗一宗地落实到位：玛其林、咖啡、茶叶、培根、鲨鱼、目鱼、黄鱼鲞、鳗鲞、海参、海蜇皮、干贝、鲜咸鸭蛋、猪牛羊各种肉类、火腿、冬笋、香菇、木耳、大头青蟹，还有各种酒水、香烟、瓜子……真是琳琅满目，令人胃口大开。
整整忙碌了大半天，饥肠辘辘的大副、二副丢开轮舵，径自交班消夜，然而，理应接班的三副其时并未到岗，船长不知去向，驾驶舱内竟然无人职守。大副、二副交班以后，回到自己的船舱，与同事们开怀畅饮，密闭的房间里烟雾弥漫，吆喝声、猜拳声与搓麻将的哗哗声，此起彼伏，传遍全船。有的船员喝多了，甚至跑到甲班上嬉笑、打闹。
乘客的船舱里，也是喜气洋洋。
叶伦明回忆说，那晚船上的人，也像是在家里过年一样热闹，更因乱世中与亲人团圆的渴望即将成真，所有的人都显得异常亢奋。叶伦明也不例外，他与几个熟识的朋友围成一桌，吃饭喝酒。觥筹交错间，他们还讨论了到台湾之后的打算。他们都带上了全副家当，期盼着到台湾“过上有钱的安稳日子”。
太平轮一片太平景象，满船弥漫着虚幻的歌舞升平，却不知道，死神的嘴里叼着一根断魂草，脸上露出怪异的微笑，正在一步步地向太平轮逼近……
丁字形撞船
大约是在夜里11时3刻，几个乘务员下到三等舱，正准备暂时锁上铁门，不让乘客来回走动，以便于逐个验票。
叶伦明与朋友们也都喝好了，他主动起身，手拿饭盒，准备帮大家盛米饭。突然，有人从甲板上吐了口唾沫，正吐在叶伦明的头上。叶伦明抬头一看，一个穿白衣的人一闪而过。血气方刚，又喝了不少白酒，叶伦明哪里受得了这样的侮辱，他扔掉饭盒，气愤地冲出铁门，跑上了甲板。
“咚！”太平轮似一把匕首，对准建元轮的腰部直接撞了过去，发出一声巨响。紧接着，就是一阵铁链急放声，太平轮临时抛锚，船体因“急刹车”而剧烈地颠簸起来，满船的杯盘碗筷和行李架上的物件，摔了满地。有的客人，从床上被掀到地上。满船的各个角落，几乎是同时发出了各种腔调的惨叫……
“刚上甲板，就听到一声巨响，接着便是一阵剧烈的晃动，撞船了！”叶老回忆说。
被撞的建元轮，是上海荣氏家族名下的货船，装了2700吨煤炭与木材，是从基隆开往上海的。建元轮吨位较小，又被拦腰一撞，很快就沉了下去，船上的70多人全部落水。太平轮急忙放出多件救生工具，救上来二三十位落水者。
经此一撞，太平轮酒醒了不少。船员们振作精神，开始各就各位，继续航行。一些旅客手抚胸脯，只感到自己有惊无险，吉人自有天相。船上的广播不停地安慰、规劝旅客回舱室睡觉……
可是，15分钟后，又传出了第二声巨响。太平轮开始倾斜，海水从破损的前舱汹涌而入，轮船快速下沉。乘客们个个面带惊恐，在倾斜的甲板上惨叫着、呼喊着，漫无目的地四处奔逃。驾驶人员这才意识到大难即将临头，慌忙转向，希望就近找个沙滩搁浅，但一切的努力都晚了。动力舱进水，太平轮失去了动力，船体像一个巨大的铁块，不容商量，向海底沉下去。大约是24时30分（刚进入28日即农历春节年三十半个小时），太平轮就被海水吞没了。海面上，上千人拼命挣扎，惨叫声、救命声、哭喊声，交织一片。
三四等舱的旅客，随太平轮丧生，连呼叫的机会都没有。
落入大海里的人，身上绑着金条银元的，率先被剥夺了逃生机会，沉重的黄白之物，瞬间就把他们拖进了水底。原本承载着希望和梦想的黄金白银，还有佛像、珠宝、古玩，无论多么珍贵甚至价值连城，此时却成了“索命鬼”。
还在水里挣扎的人们，无法抵御寒冷，“衣裤全部湿透，身如贴冰，浑身发抖，牙齿互撞不已”。许多游泳高手，也因手脚冻僵，溺水身亡。
徐志浩在水中看到，四个孩子紧紧地拥抱着母亲，而母亲，他们唯一的最后的保护者，也用双手紧紧挽着她的儿女。“他们都知道这是死亡的刹那，但谁也不愿离开谁一步。最后，他们那最亲爱最坚决不离的五口，完全被无情的海水吞了下去。”
当年，王兆阑只是个15岁的小姑娘，她说：“我落水时还牵着我小妹，一下去我小妹就没了。我就抓着一个人的腿，我也不知道是谁，那个人就抖啊抖啊，他一把将我拉到一个木头箱子上坐着。箱子周围人太多，还没过一会儿，那箱子就翻了，我就又沉下去了。一个浪打来，我又抓到一块很大很长的木板，上面躺了三个人，我躺在中间，我们三个人没死。海里面的声音没办法形容，两三个小时以后就没有声音了。”
叶伦明侥幸逃离了三等舱，侥幸地赢得了一线生机。但是，黑夜茫茫，海水刺骨，能否活命，他毫无把握。唯一的动力，是他想到：不能死呀！新婚的妻子还在台湾等自己回去团聚呢。他从小就爱运动，身体素质比较好，又年轻。他使劲划水，冲出沉船制造的巨大旋涡，并摸黑捉住了一个木桶。他依稀记得，这样的木桶有大、中、小三个。也有难友看见了木桶，赶紧游过来，水中木桶又滑又乱漂，有的抱住了，有的体力不支，没抱住就不见人影了。
李述文最倒霉，他不会游泳。他于脱险后的2月3日，写了一篇《太平轮遇难脱险记》。他回忆道：
……我与救生板全部落水，漂浮海面，随波漂流，目睹一片人头，暨各式木板、四足朝天方桌、行李卷等，随波浮动，人声嘈杂：“妈呀！”“救命！”“阿弥陀佛！”“耶稣救我！”一片惨叫声。此情此景，惨不忍睹，惨不忍闻。是时，遥见太平轮沉没地点之右方有大船两只，红灯频照，但未行进，经众口呼救，并无抢救模样。迨太平轮全部沉没后，海上一片漆黑，对面不见人，即开始最多之生死挣扎矣。
我初随救生板落于水中，因不习游泳，竟喝水三口，顿感压力太大，气往下行，乃努力挣扎，设法爬至板上。奈板又随重点倾覆，仍有喝水危险，再加努力，反身移坐木板中心，两手握紧左右两边之板绳。木板左倾我身则右斜，木板右倾我身则左斜；木板前覆则我后仰，木板后覆则我前倾，板周旅客则均在与海水作拼命挣扎，虽板周重量随时发生倾斜变化，幸我身坐木板中心，任其前后左右倾斜皆可以随机应变。