庞涓急于建功，几次在张仪跟前提出，立即调兵攻打小国中的任何一个，树威风，以便在将来的某一天，一举攻下韩、宋、鲁、赵，成秦、楚、齐、魏四国对峙，再各个击破，最后独掌天下大权。张仪觉得庞涓勇有余，谋不足，说："自周天下势力日衰，各国争霸，已数百年，民生涂炭。如果没有正当理由而兴师动众，必定民怨沸腾，弄不好会祸起萧墙，还是看机会行事为好。"
庞涓仗他和张仪是同门弟子，说："想不到你也是个瞻前顾后的庸夫。"
张仪说："事关重大，非得详尽禀报大王不可。"
庞涓说："惠王对师弟言听计从，何不早早建言？"
张仪说："国事繁多，惠王还无暇顾及此事。"
庞涓想想急也无用，不再言语。一日，惠王退朝，留下张仪，说："爱卿喜不喜欢射箭？"
张仪立即明白年轻惠王的意思，说："若论射箭，微臣远不及庞涓，是否即召进见，大王亲自看看他的能耐？"
惠王说："难得孤有空闲，叫上庞先生，一起外出转转吧。"
惠王酷爱骑马，酷爱狩猎。武侯尚武，健在的时候，常常带他和随从，在山野纵马奔突；或观武士角力，有时还亲自上阵，以壮士气。而今惠王年近四十，兴趣依然不减。惠王说的"转转"，就是要骑马外出狩猎。惠王狩猎只带贴身护卫，不着官服，不许称呼"大王"、"王"之类，只许叫张二王五；不许带宫里任何物件，以防被歹人认出，发生不测。张仪按惯例做好准备，禀报说："是否即刻告知庞涓？"
惠王说："孤尚不知此人秉性，爱卿可要小心。"
张仪凭自己对庞涓的了解，说："臣愿以性命担保。"
张仪不放心，亲自登庞涓家门，见到庞涓，开口说："庞兄，你建功时候到了。今日大王高兴，约你我外出狩猎，庞兄可趁机言及发兵之事。只是对惠王必得忠心不二，这是小弟用头担保的。庞兄若做得到，即可同往。"
庞涓随即抽出腰刀，割指发誓说："小人要是对魏王有二心，即死于刀下。"
张仪说："张某不过是提醒庞兄罢了，不必如此。"
惠王喜欢骑马，命备一匹烈马侍候。惠王、张仪、庞涓和惠王贴身护卫全扮作猎手模样，骑马出郊西。这里地面平坦，满眼草丛、小树，不时有野物出没。惠王骑在马上，威风凛凛。张仪说："王兄如何玩法？"惠王说："专打大兽。"
张仪问："大花猛兽打不打？那东西可是危险，弄不好反为所伤。"
惠王说："爹有训，干大事，一件算百件；干小事，百件还算不了一件。"
张仪说："明白。"
惠王说："你不明白。"
张仪低头不语，惠王说："我用你干什么，用你来守这破家吗？你给我举荐庞涓干什么，是来陪我玩的吗？"
张仪说："小人早有打算，见王兄太忙，不敢冒昧进言。"
惠王说："我死了就不忙了。"
惠王和张仪并马前行，两人说什么，别人听不见。其实，惠王出游狩猎是假，问计于张仪是真。这件事太重大了，耳目无孔不入，稍有不慎，走漏消息，后果不堪设想。张仪见惠王垂询，把成胸已久的谋划简要地说了，惠王听罢，大笑，说："好你个张仪，难怪是从鬼谷子那里出来的，一肚子鬼主意，好，就照你说的行事。"
张仪怕庞涓鲁莽，没有马上告诉他，而装做无事的样子。庞涓自知不该和惠王走得太近，离开几十步，见惠王忽然兴高采烈，又听到个"好"字，猜想一定是张仪向惠王禀报了什么事，但不好问。他眼前的地位，还不允许直接和惠王说话，只能耐心等待张仪告诉他。
在长满草莽的野地里走马，小野物倒是不少，惠王没有兴趣，回头对张仪说："没意思，遛一趟马吧。"说吧，两腿一夹，马身子一耸，四蹄离地。马本来性烈，耐不住惠王慢吞吞地骑在背上。这下成了脱缰的马，狂奔起来。张仪吓坏了，要是不能很快制服烈马，惠王即便不摔死也会吓坏，他作为上卿，哪怕满身是嘴，也难以辩解。而自己骑术平平，要救惠王，弄不好把性命搭上。但若袖手旁观，也是死路一条。张仪横下心，狠抽坐骑一鞭。
张仪骑的也是好马，但是，烈马到底先狂奔几百步，要赶到前面去拦住烈马，谈何容易。这时，一匹马从张仪跟前飞奔而过，眨眼不见踪影，他知道那是庞涓骑马去追惠王。张仪心里直叫苦，拼命打马往前奔。翻过一座山丘，张仪闪眼看见惊人的一幕：庞涓的坐骑赶上烈马，两匹马并头的一刹那，庞涓纵身跳上烈马马背，从惠王手里夺过缰绳，死死勒住，马挣扎一阵，老实了。
张仪赶到，惠王吓得面无人色，张仪慌忙扶惠王下马，说："张仪罪该万死。"
惠王好一阵才回过神来，说："如果没有庞壮士，不摔死也吓死。"
庞涓连忙跪拜，说："小人庞涓，见过大人。"
惠王说："胆大心细，是干大事的人。"
第二天早晨，惠王命大小群臣列于阶下，扫众人一眼，说："孤今有文盖华夏的张仪，武冠群雄的庞涓，又有众臣鼎力辅佐，是到建大功立大业的时候了，孤封张仪为丞相，处置国事；庞涓为大将军，统领三军将士。如有不妥，当面提出，孤当酌处。号令既出，如阳奉阴违，或者公开违抗，定不轻饶！"
众臣虽不了解张仪、庞涓，却知道惠王说一不二，又说不上张、庞二人有什么不好，都说大王英明，山呼万岁。
魏都城雒阳离庄周老丈人都尉镇守的边关，也就三四天路程，庞涓命将士日夜兼程，攻打宋国。在庞涓看来，只消半个月，即可拿下睢阳，灭掉宋国。但张仪不赞成灭宋，理由是灭了宋，就得派大批忠臣良将前往镇守，国内空了，无力再行征讨。不如使宋子偃臣服纳贡，听凭调遣。惠王也觉得征一国，灭一国，占一国，力不从心，赞成张仪的主意。
虽然不能完全按自己主意行事，也还是有用武之地了。庞涓严令将士紧赶慢赶，三天赶到边关。庞涓命小校朝边关城楼发话说："宋君子偃杀兄夺位，神人共怒。而今我王行天道，兴师讨伐逆贼，懂事的，把那贼捆了，送到我军营里来，没事；否则，杀个片甲不留！"
城楼上军士吓坏了，忙报告都尉。都尉登上城楼，见不远处尽是气势汹汹的人马，为首一小校正在不干不净地辱骂。虽然都尉大大小小打过几仗，这样吓人的阵势却还是第一次见到。如果救兵不能很快到来，边关不保。失了边关，他这边关守将必死不说，宋国危在旦夕。宋国有探子在魏国四处密探，为何一点消息也没探到？难道魏兵从天而降不成？
都尉一面命军士用大木头顶死城门，和边关共存亡；一面派快马赶往睢阳求救。都尉从女婿庄周那里知道，魏惠王新用张仪、庞涓二人。张仪诡计多端，庞涓善兵法，勇猛异常。两人都师从过鬼谷子，鬼谷子和女婿有过交往。如果舍这条老命，出关说服庞涓，再好没有；没法说服，拖拖时间，说不定救兵能赶到。
都尉先派人悄悄出关，到庞涓营帐里，陈言利害；自己飞马来找妞儿。庄周到底学会做些家务，妞儿用瓦盆淘高粱，他管火。庄周火也没管好，弄得满屋子是烟，自己成了花脸。庄周和妞还不知大祸临头，见了都尉，妞儿忙请他坐；庄周趁机出来见老丈人，见都尉神色慌张，说："老大人何事心神不宁？"
都尉作了必死的准备，倒也轻松，说："庞涓无故领兵来犯，我已派快马飞报康王。只怕救兵到来，城门已破。所以，只有本职冒死出关说服庞涓。能说服，万幸；说不服，也赢得了工夫。"
妞儿吓得脸都白了，说："爹，你千万去不得。"
都尉说："照理说，两军交战，不斩来使。如果庞涓讲道理，爹无事；如果不讲道理，爹就为宋国尽最后一点力了，和女儿爱婿就此一别。"想一想，说，"不管怎么说，本职跟惠大人还是有一面之交，找找惠大人，说不定能解围。"
庄周说："惠施早已被一脚踢开，无职无官，和愚婿一样是白丁，说话谁听？"
妞儿看一眼庄周，说："你枉自做个男人，也替爹出出主意呀。"
庄周不急不忙，说，"不过，岳父倒是可以告诉庞涓，说庄周和你师父是好朋友，凡事不可做得太过了，免得自取其咎。"
都尉怎么听这话也像是在威胁人家，人家兵临城下，能说这样的话？但眼下不是跟女婿争执的时候。相机而行吧，到万不得已的时候再说。
都尉从小门出关，望魏军营地走去，离营地还有几十步，就被喝住："别动，动动就射死你！"
都尉没有动，跟着，两个手持兵器的军士出来，都尉大声说："我是边关守将，请你们大将军出来说话！"
都尉被架到军营前，都尉又说："我要见你们大将军！"
军士说："大将军是你说见就能见的吗？"
都尉想起庄周说的话，说："你少耽误工夫，庞涓的师父和庄周是好朋友，庄周是本官女婿，懂事的快快传话；要不，要你好看！"
这几句话果然生效，军士带都尉进了营帐，禀报说："大将军，此人要见你。"
庞涓起身，见眼前站着的是个五十开外的男子，赤手空拳，挥挥手，让押都尉军士退下，问都尉说："你是什么人，敢闯我大军军营？"
都尉直视对方眼睛，说："这话该问你才对，你为什么带领人马犯我边关？"
庞涓说："这话本来没必要跟你说，不过，说说也好。你们宋国臣逐君，弟杀兄长，乱了国家，坏了天下。你能把子偃捆来见魏王，听凭发落，没事；若要抗拒，城破国亡！"
都尉冷笑一声，说："作了强盗当了贼，还要说别人该被抢，该被偷，亏你还有脸面领军打仗！"
庞涓被激怒了，说："你敢在本大将军跟前胡言乱语，就不怕送你上西天！"
都尉毫不畏惧，说："我知道你庞涓不仁不义，为个人升官发财，什么坏事都做得出来，本守将来了就不打算回去。不过，末将还是要劝你一句，你先生还尊重庄周几分。庄周是末将女婿，难道你就一句好话也听不进？如果是这样，必自取其咎！"
庞涓冷笑一声，说："不要说得这么难听。如果不是为宋国安宁，为老百姓过好日子，魏王不会兴师动众，你女婿庄周和本将军师父既是好友，就应当支持这一义举。"
都尉冷笑一声，说："庞将军，你这也叫义举，天下无义举可言。"
庞涓不接都尉话茬，说："庄先生智慧过人，应该大有一番作为才是，而今隐逸山野，实在可惜。"
都尉无心听庞涓闲扯，说："末将还是劝将军早些收兵的好，免得大军到来，败在康王手下，面子上不好看。"
这时，忽然有军士入报，说："大将军，关已攻破。"庞涓立即起身，告诉都尉说："看看吧，魏军勇猛异常，不赶快看看，都城睢阳破了，就看不到了。"
都尉冲出营帐，见宋国边关大城门已被大木头冲开，手持兵器的魏军潮水般涌入，都尉气得连吐几口血，倒下，无数骑马军士挥舞着长矛大刀，从都尉身上踩过，待人马过去，都尉已血肉模糊......