幸得远征军大捷而归，带回大批耕牛、战马、金银、犀角等南蛮贡物，缓解了财政窘境。然而才过了一年半，孔明就又要发动更大的攻势，廷臣们不禁议论纷纷：“国家尚须休养生息，此时再去大举讨魏，可谓是无谋之举。”
由于丞相孔明决意已定，无人敢对其出师表公然反对，但后主刘禅周围的廷臣，消极悲观的却为数不少。
“此时征战，难有胜算。”
“若是为了迎战前来犯境敌军，自然另当别论，现在魏国曹丕殁去未久，曹睿年幼继位，尚不致立即对外挑起事端，我军本不必兴师征讨。”
这些廷臣最担心的，是兵员不足与财源乏匮。与魏、吴两国相比，蜀国的户籍人口数仅为东吴的一半，只及魏国的三分之一。凭借近年来致力发展经济日益强大的国力与易守难攻的险峻地势，蜀国防备敌国进攻尚无所虑，但其文化底蕴与常备军力的数量，均无法与拥有中原沃土的魏、吴两国相匹敌。
更兼后主刘禅虽已二十一岁，继位也有四年之久，但无其父刘玄德的大才，且未经过任何磨难，全无安邦定国的君主韬略。
“丞相绝非不明如此诸多不利条件，为何偏偏要在此时断然进行如此重大的军事行动？”众人虽然信服孔明的才智，但却无人深知他此番发兵的真意。
明了孔明真意的，只有孔明自己。
一天晚上，太史谯周亲往丞相府拜访孔明，他是代表全体朝臣来坦言心中不安，劝谏孔明休兵的。孔明恳切地对他说道：“时不我待，现在正是讨伐魏国的最好时机。魏国原本土地肥沃、人强马壮，自曹操以来三代经营，已渐有大国之势。若不尽早对其讨伐，将来不仅不能灭魏，蜀国也只能坐以待毙。”
孔明说罢天时，又言及出征的准备：“蜀国确实非常弱小，天下十三州中，完全处在蜀国治下的仅有益州一地，其面积与魏、吴无法相比。且军队兵源不足，军需资源匮乏，这些也都无须讳言。但请你放心，此番征战，若无胜算，孔明不会出兵的。”
他说完拿过一本簿子，向谯周披露了一项秘密。原来孔明早已秘密组织了一支预备兵团，由荆州战败后撤的散兵与南方各地招募的蛮兵组成，现驻于外地。该兵团编为五队，即连弩队、爆雷队、飞枪队、天马队、土工队，由赵云与马忠统领，已按机动作战所需，严格训练一年。这支军团一旦上阵，必会出奇制胜，将其打得一败涂地。
对于几年来在财力上的精心准备，孔明也向谯周说明：“北伐的决心并非今日忽然想到，在领受先帝遗托时即已有此打算。几年来，我以农为本，设置大司农、督农等职位，致力振兴农业，所以尽管连年征战，但蜀中农产收获依然充裕。除农业以外，蜀中盐、铁资源丰富，实为天赐，我于几年前已将盐、铁纳入国家经营，其丰厚收益加上田赋、户税，已足以供应大军挺进中原所需。”
原来孔明素来最为操心蜀国经济，以成都与农村妇女手织蜀锦为例，近年来他奖励增产，将蜀锦大量销往南蛮与西凉胡夷之地，对输出敌国魏、吴也给予方便，并以其收益源源不断购回蜀国所需的重要物资，由此可见其苦心经营蜀国经济之一斑。
听孔明说完如此详尽的精心准备，本想劝他休兵的谯周也只有一言不发，心悦诚服地告辞而去。朝廷中不仅再也听不到怨声，反而充满了过分乐观的情绪，“丞相既然准备得如此周密，此次北征，必获全胜！”
不少廷臣以为很快便可返回中原旧都，又能像汉朝那样重新一统天下。
就在人人乐观地以为稳操胜券之时，孔明心中却明白前途未卜，他必须下定背水一战的决心。孔明并非不希望胜利，但他比任何人都更清楚魏国的强大，深信自己亡故之后，蜀国也将不复存在，他唯一的念头，就是在自己的有生之年，必须完成先帝刘玄德的遗托。
眼见后主刘禅的资质与其父如此不同，他心中无比寂寥凄凉，却不能对任何人诉说。
魏国自曹操以来，如今仍然人才济济，不乏经略高人与战阵豪杰。反观蜀国，关羽、张飞既殁，后主年轻，朝臣多为泛泛之辈，这些也使孔明忧心忡忡。
然而，孔明并不认为蜀国不能统一天下，亦不认为刘玄德的遗诏无法完成。一千余字的出师表中，无丝毫怨尤之意。
三军全部集结完毕。
在此期间，一切准备均迅速机密地进行着，蜀宫内部虽然几经商讨周折，但对外却未走漏一点风声。
春三月丙寅日，出征的命令终于下达了：“准备出发！”
孔明上朝向蜀帝告辞时，后主刘禅泪眼汪汪，情意切切地叮嘱道：“相父，请多保重！”
孔明仰望着刘禅，脑中不觉掠过先帝刘玄德的身影，他感到刘玄德一直伫立在刘禅身后。
“陛下请放心。就算孔明征战五年、十年不归，陛下身边也还有诸多忠臣，他们学识渊博，经验丰富，只要有他们辅佐处理内政外交……”
孔明边说边向御座两旁望去。此时他最担心的不是征途坎坷，而是对刘禅的辅佐与内政的治理。
为此，他已在前几天断然进行了人事调整。任命郭攸之、董允、费祎三重臣为侍中，总摄宫中之事；又委任向宠为大将，总督御林军马；任命张裔为长史，代替自己掌管丞相府事；蒋琬为参军；杜琼为谏议大夫；杜微、杨洪为尚书；孟光、来敏为祭酒；尹默、李撰为博士；郤正、费诗为秘书；谯周为太史。凡认为足以信赖可用之人，皆配置于文武各机构，以期自己不在成都期间，可保万无一失。
孔明环视着蜀帝身旁留守辅佐的文臣武将，沉静的双目仿佛在由衷地向诸臣托付：“诸事有劳各位费心！”
后主刘禅走出宫来，一直将孔明送至街门之外。
春风劲吹三军旌旗，出征将士齐集丞相府门前，铁甲灿灿，蔚为壮观。各部序列如下：
前督部镇北将军领丞相司马 魏延
前军都督领扶风太守 张翼
牙门将裨将军 王平
后军领兵使安汉将军 李恢
副将定远将军 吕义
兼管运粮左军领兵使 马岱
副将飞卫将军 廖化
右军领兵使奋威将军 马忠
抚戎将军关内侯 张嶷
行中军师车骑大将军 刘琰
中监军扬武将军 邓芝
中参军安远将军 马谡
前将军都亭侯 袁綝
左将军高阳侯 吴懿
右将军玄都侯 高翔
后将军安乐侯 吴班
领长史绥军将军 杨仪
前将军征南将军 刘巴
前护军偏将军 许允
左护军笃信中郎将 丁咸
右护军偏将军 刘敏
后护军典军中郎将 官雝
行参军昭武中郎将 胡济
行参军谏议将军 阎晏
行参军裨将军 杜义
武略中郎将 杜祺
绥戎都尉 盛□
从事武略中郎将 樊岐
典军书记 樊建
丞相令史 董厥
帐前左护卫使龙骧将军 关兴
右护卫使虎翼将军 张苞
其中缺了一员历次出征必不可少的大将，此人就是跟随刘玄德屡建功勋的赵云。
赵云的英姿这天未出现在远征军中，确有众所周知的原因。
这位长坂坡一战成名的英雄，如今已经年老发白。孔明念及他南征时拖着老迈的身躯奋战始终，这次特意不将他编入远征军，要他留下来守卫成都。
但赵云并不领情，一听自己不在出征阵容之中，立刻赶来找孔明请战：“为何我的名字不在出征名单之中？不是我夸口，自从跟随先帝征战，何曾临阵退缩？每次遇敌，率先迎上前去的必是我赵云。今虽年老，战场上也绝不会输给年轻后生。既为大丈夫，战死疆场方能称幸，丞相难道将老迈的赵云看得如同朽木一般吗？”
孔明不得不让步，因为赵云手按剑柄，声称若再不让他随军前去，便要当场自刎。
“你如此热望上阵，我怎好再加阻拦？但你必须带我选的一员副将同行。”
“带副将自然可行，只是不知副将为何人？”
“中监军邓芝。”
赵云欣然允诺，于是孔明调整编制，交给赵云与邓芝精兵五千，战将十员，为前阵先锋，先于大军从成都出发。
如此大规模的军队开往境外作战，是蜀国建国以来破天荒的第一次。出发当日，成都市民全都停业欢送，连原定送到城门的后主刘禅也依依不舍，与百官一起送到北门十里之外。
三军离开成都，行进到郊外，沿途村庄里的老幼百姓，也都箪食壶浆以送王师。
无论是村旁还是田畔，都有百姓在朝孔明的四轮车跪拜，更有村姑老妇为士兵送水送饼。
孔明感慨地望着眼前的情景，心中想道：“蜀中已无任何后顾之忧了。”
得知蜀军倾巢而出，魏国朝廷霎时动荡不安起来。一听到孔明的名字，魏国无人不为之胆寒。
魏帝曹睿问群臣：“谁可为将，以退蜀兵？”
一时间，满朝武将，竟无一人出声。
此时只见有一人出列应道：“臣愿前往。”
众人朝他望去，不禁睁大了眼睛——原来是夏侯渊的儿子，安西将军兼尚书、驸马都尉夏侯楙，字子休。
其父夏侯渊是武帝曹操的功臣，在汉中死于蜀军手中。如今蜀军来攻的正是汉中，故夏侯楙要在父亲战殁之地上报国恩，下报家仇，以慰父亲亡灵。当年父亲夏侯渊战死，幼小的夏侯楙由伯父夏侯惇抚养长大，后来曹操可怜他的身世，以女儿清河公主嫁与他，招他为驸马。众人虽尊重这位驸马，但夏侯楙渐渐露出本性，为人轻薄悭吝，因此在魏军中声名不佳。
但以夏侯楙显赫的身份地位，他完全有资格担任大将军一职，故众臣无人反对，魏帝曹睿亦嘉勉其志，拨给其关西兵马二十万，授予印绶，令其粉碎孔明率领的蜀国大军。