宣帝临死前将朝政委托给外戚侍中乐陵侯史高、太子太傅萧望之、太子少傅周堪三位大臣。任史高为大司马车骑将军，掌管军事；萧望之为前将军光禄勋，负责保卫宫廷；周堪为光禄大夫，掌管朝政的顾问应对。并由此三人总领尚书事务。就是说石显、弘恭要在他们的管辖下办事。
汉元帝喜好儒学，主张任用儒生治国。萧、周二人都是当世名儒，又是元帝的老师，因此对他们十分信任，经常召见二人议论朝政。萧望之又向元帝推荐博通经学的散骑大夫刘向与忠正耿直的金敞，元帝皆加重用。四人同心谋划朝政，用古代贤王以德治天下的道理劝导元帝，他们的意见多被元帝采纳。此时的石显已在宫中供事多年。元帝即位后，他继续施展先前的手腕，凭着灵活的头脑，乖巧的口舌，又精通朝务，善于探测和迎合君主的心意，很快就取得了元帝的信任。元帝患病时将朝政委托给石显，事无大小，皆由石显奏报、决断，满朝文武百官都敬畏石显，看着石显的脸色办事。
萧望之等朝中忠正耿直之臣，巳看到石显等窃居中书之职的人是一股邪恶势力，不铲除，将后患无穷。于是起草一个奏章，向元帝奏请革除中书中的宦官，改用士人担任。元芾宠信石显，当然不会接受这个建议；但对师傅的意见，又不便马上否决，只好搁置不决。萧望之的这个举动，很快就被石显探知，便与萧结下深仇大恨。阴险狡诈的石显，时刻伺机陷害萧望之等人。
萧、周为了加强朝中正直的力量，多次荐举通晓经史的贤明之士，作为选拔谏官的后备人员。有一个会稽郡人郑朋，想要依附萧望之往上爬，写了一份奏章，言称车骑将军史高派遣手下的食客，到郡国为非作歹，谋取私利，揭发许、史两家外戚的子弟犯法作乱的罪恶，并且申述自己的政治主张。萧望之看到奏章，召见了他，认为他有才能，让他待诏金马门。后来发现郑朋行为不正，就没有按时录用他。郑朋看到与他同时待诏的李宫已被录为黄门郎，因而他仇恨萧、周，转身投进许、史怀中。他推托说，以前上奏章是周堪、刘向授意。侍中许章奏禀元帝，元帝便召见了郑朋。郑朋出来扬言说“我被召见时，揭发了前将军萧望之五个小过错，一个大罪过，当时中书令在旁，知道我说的情况见萧望之向元帝申诉，便命亲信支使郑朋和因行为不正、久待诏而不被用的华龙先发制人，写诬告萧、周密谋排斥车骑将军史高及清除外威势力的奏章，专等萧望之退朝回家休息时，由郑朋、华龙上呈元帝。元帝见奏，派弘恭审查、核实二萧望之当着弘恭面直言不讳地说外戚有权位，大多奢侈不法，我要治理好国家，不敢袒护宽容，并无歹意。”萧望之不知这是石显、弘恭的奸计，原来他们预谋用这种办法从萧望之口里得到构成罪过的“供词”。石、弘急忙写成奏章，上呈元帝。奏章中说萧望之、周堪、刘向三人结党营私，相互抬举，多次诽镑大臣，离间贵戚，妄想独揽大权，作为巨子不忠心尽职，欺骗皇上大逆不道，请谒者召致廷尉。”
石、弘二人整日在皇帝身边，最了解元帝的底细，知道即位不久的元帝还不甚明白公文用语，不懂得“谒者召致廷尉”就是押人监狱的意思，足可以此小术，骗取御笔朱批，使周、刘二人下狱遭辱。
不久，元帝有事要询问周堪、刘向。掌管传达的侍从回报说“二人已经人狱。”元帝大惊，问道：“谒者召致廷尉不就是让廷尉审问审问吗？”他哪里晓得这是石、弘的阴谋诡计，元帝斥责石、弘一顿，下令立即放出二人，处理朝政石、弘当面谢罪，暗中授意大司马史高迫使元帝将错就错而不让其改正错误。他们对元帝胡诌说什么“皇上刚即位，德化还没有传布天下，却先拿师傅作试验，如果不定什么罪，仍让他们出狱供职，可见皇上举动轻率，反而会生出许多议论，有损帝威。既然已经将他们关进监狱，就应该判罪免职，不应出尔反尔。”元帝本是优柔寡断之人，听了史高一番诡言，也觉有理，只好将错就错，于是下诏收缴了萧望之前将军光禄勋印缓，而将周堪、刘向贬为庶人。
数月之后，元帝想起蒙冤的师傅，颁下诏书说：“国家将兴，尊师而重傅。前将军萧望之教导我8年，用经书义理开导我，其功劳应当受到称颂。特赐爵关内侯，食邑6000户，加官给事中，准予朔望朝请，位次将军。”同时召回周堪。刘向，拟拜为谏大夫。石显、弘恭急向元帝面奏，还是那些老话，说再起用周堪、刘向，就等于自己表明有过失。结果二人只作了中郎。元帝准备拜萧望之为丞相，萧望之的儿子散骑中郎萧仍，恰在这时呈表奏为其父前次人狱申冤。石、弘抓住这个机会，以萧望之支使儿子为自己申冤、归罪皇上之罪名，奏请逮捕萧望之人狱。元帝考虑良久说：“老师禀性刚直，怎肯接受胥吏逮捕？”岂知石、弘正要利用萧望之的这一特性达到逼杀的目的。
石显进前说：“人命至重！望之所犯法，不过是言语小罪，他不会放在心上。”元帝听他轻描淡写地一说，即批准了他们的奏请，以为这样不过教训教训师傅罢了。石、弘立即命令持御旨面交萧望之，以示非假。紧接着石、弘又急令督巡“二辅”治安的长官执金吾，发兵前去围住萧府。萧望之启读御旨后，不肯受辱。就要自杀。其夫人劝说道这不一定就是皇上的意思，不如冷静地等待皇上醒悟，再发来新的命令。”萧望之又见兵马巳围住府第，就不再有什么希望，便仰天长叹道：“我曾经充数做过宰相，而今已年过六十，还要再入牢狱苟且求生，那不很卑鄙吗！”说完，便饮鸩自尽。
元帝得知师傅死耗，大为悲伤。石、弘二奸只遭痛责，并未加罪。皇帝如此庸弱低能，奸佞的阴谋无不得逞，忠直之臣无不遭殃，这是两千多年封建专制时代留下的一条教训。
萧望之本是一位德高望重的老臣，又是当世名儒。他的死，朝野上下，议论纷纷。都说是石显陷害致死。此时弘恭已病死，石显代任中书令。他听到这种议论，胆战心惊，担忧天下儒生群起而攻，就想出一个计策，前去结交一位经学名家，名叫贡禹，字少翁，琅琊（今属山东诸城）人，以博通经义、品行高洁而闻名当世。宣帝时，征为博士，作过凉州刺史、河南令。元帝初即位，征为谏大夫，多次向他询问政事，虚心听取他的意见。贡禹鉴于连年欠收，郡国贫困，朝政腐败，曾几次上书抨击朝廷奢侈，建议元帝选贤任能，诛奸邪，罢倡乐，修节俭，轻赋役。这些建议多被元帝采纳。朝臣多仰慕贡禹，乐于同他交往。石显要结交贡禹，不是因为贡禹提出的建议利国利民，而是要借助贡禹的盛名来掩盖自己的罪责。石显登门拜访，贡禹不便拒绝，只好虚与周旋。为了讨好贡禹，并标明自己为国荐贤，石显多次在元帝面前称赞贡禹的美德，又荐举贡禹为光禄大夫。后值御史大夫陈万年死，又荐举贡禹继任。这时，许多人都认为石显能如此荐贤举能，怎会嫉妒、谗毁萧望之呢？贡禹虽多次上书元帝建议诛除奸邪，但却无一次涉及宦官、外戚。这分明是贡禹以此表示对石显荐举自已位列三公的感激之情。这就是石显借荐举贡禹的美名给自己涂上一层脂粉，隐藏起凶相，装饰成善面，蒙蔽那些不知者或糊涂者的眼睛，以解脱害人的罪责。
然而风头一过，石显仍专权横行，凶相毕露。
元帝是一个尊师重傅的人，他对萧望之的自尽，十分痛惜。师傅周堪晋升为光禄勋，周堪弟子张猛升为光禄大夫，加官给事中，准予出人宫禁，参与朝政，以此寄托对已离世的师傅的哀思。石显见元帝对周、张信任，又恨又怕，便不失时机地在元帝面前谗毁二人。
已被革职的刘向，见周堪、张猛二人身居要职，担心他们日后遭到奸佞们的迫害，希望自己再得进用，助他们一臂之力，于是写成密章，引经据典，劝元帝铲除奸佞。密章呈人宫廷，经过中书时被石显发现。石显认为刘向无职无权，无须多虑，倒是在位的周堪、张猛是他专权的最大心腹之患，必须想办法除去他们。他先调动外戚子弟，大造舆论，迫使周、张向中书屈服。
周、张师生刚正不屈，石显又生诡计。
汉代是一个天道神学迷信思想统治的时代。武帝时，董仲舒提出“天人感应”说，认为自然界出现灾害和异常现象与人世间的君主不明、忠良衔冤、奸佞当道等有直接关系。灾异的发生是天对人事的谴责与威慑。这些似是而非的理论谁都可以拿来为自己所用，因而并没有什么好处。刘向写给元帝的密章，就列举了历代灾异与人事的关系，以此劝谏元帝。永光元年（公元前43年）夏天，天气突然寒冷，太阳色青无光。石显借机，调动口舌，大造舆论，说天象异常是周堪、张猛在朝用事的结果。元帝虽然信任周堪、张猛，然而众口铄金，也不得不尊行“天命”，贬周堪为河东太守，张猛为槐里县令。石显实现了“清君侧”的目的。这个宦竖是很有心计的。
石显专权横行，构陷忠良，误国害民，朝野痛恨。他担心有一天皇上采纳谏言，任用贤才，自己会被疏远。诡计多端的石显又玩弄权术，骗取皇上的绝对信任。一天，石显要去宫外官府办事，临行前向皇上请求回来时恐怕漏尽更残，宫门已闭，请允许用皇上的诏命让守门官吏开门。”元帝觉得这是一粧小事，随即应允。石显办完事，故意拖至夜深方还。到宫门前，声称皇上诏命开门。守官听命，放入石显。不久，有人上书告发石显矫诏开门。矫诏，即假传君命，这是要犯死罪的。奏章呈送元帝，元帝见后笑了一笑，便将奏章交给石显看。石显看毕，当即跪下，痛哭流涕，说：“陛下过分宠爱小臣，把朝政委任给我，群臣无不嫉妒，想要陷我死地，像这样的事情不止一次，多亏陛下圣明，了解事情原委。愚臣地位低下，诚不能用轻贱之躯使万民称快，而挡住天下的怨恨。臣愿退离机要的职位，到后宫充当一名扫除的力役，就是死了，也无所怨恨，望陛下垂怜悯之心裁处小臣，使小臣免死。”这一通哭诉，打动了心肠柔弱的元帝，认为石显说得有理，从此之后元帝更是唯石显是听，任何对石显的非议，他都置若罔闻。
朝中有个郎官，名京房，字君明，东郡顿丘人。他精通《易》学，善长以自然灾变附会人事兴衰。鉴于石显专权，吏治腐败，逐制订一套考功课吏法，约束各级官吏。元帝对这套方法很欣赏，下令群臣与京房讨论施行办法。但朝廷内外多是石显羽翼下的贪官污吏，考功课吏法，就是要惩治和约束这些人，他们怎能同意推行呢？京房心里明白，不除掉石显，腐败的吏治不能改变。于是他借一次元帝召见的机会，向元帝一连提出7个问题，历举史实提醒元帝认清石显的面目，除掉身边的奸贼。可事与愿违，语重心长的劝谏并没有使元帝醒悟，丝毫没有动摇他对石显的信任。
既然考功课吏法不能普遍推行，元帝就令京房推荐熟知此法的弟子作试点。京房推荐了中郎任良、姚平二人去任刺史，自己要求留在朝中坐镇，代为奏事，以防石显中间作梗。石显当然对此心中有数，他早就把京房视为眼中钉，正想寻找机会将他赶出朝廷。于是趁机提出让京房作郡守，以便推行考功课吏法。
元帝不知石显用心，任京房为魏郡太守，在那里试行考功课吏法。郡守的官阶虽然高于刺史，但没有回朝奏事的权力，还要接受刺史监察。京房请求皇上给于不隶属刺史监察之下和回京奏事的特权。元帝应允，但京房还是不放心，在赴任途中二上密章，提醒元帝辨明忠奸，揭露石显等人的阴谋诡计，又一再请求回朝奏事。元帝还是听不进京房的苦心忠谏。一个多月后，石显诬告京房与其岳父张博通谋，诽镑朝政，归恶天子，并牵连诸侯王无罪而被下狱处死。京房的支持者御史大夫郑弘被贬为庶人。
石显只玩弄了一个小小的权术；居然骗取了元帝的绝对信任，堵塞了忠谏之路，除掉了心腹大患，可见他奸谋的深远和诡诈。
京房既死，朝中能与石显抗衡的唯有前御史大夫陈万年之子陈咸。此时陈咸为御史中远，总领州郡奏事，负责考核诸州官吏。他既是监察官，又是执法官。陈咸正年轻气盛，无所畏惧，才能超群，刚正不阿，曾多次上书揭露石显奸恶行为，石显及其党羽皆对他恨之人骨。在石显指使下，到处寻找陈咸过失，要乘机除掉他。
陈咸好友朱云，是当世经学名流。有一次石显同党少府五鹿充宗设坛讲《易》，仗着元帝的宠幸和尊显的地位，没有人敢与他抗衡。有人推荐朱云，朱云因此出名，被元帝召见，拜为博士，不久出任杜陵令。后又调任槐里令。他看到朝中石显专权，陈咸势孤，丞相韦玄成阿谀逢迎，但求自保。朱云上书弹劾韦玄成懦怯无能，不胜任丞相之职。石显将此事告知韦玄成，从此韦玄成就与朱云结下仇恨，后来官吏考察朱云时，有人告发他讥讽官吏、妄杀无辜。元帝询问丞相，韦玄成当即说朱云为政暴虐，毫无治绩。此时陈咸恰在旁闻知，便密吿朱云，并代替他写好奏章让朱云自己上书申诉，请求呈交御史中丞查办。
石显及其党羽早已控制中书机构，朱云奏章被仇家五鹿充宗看见并将其交给石显。石显批交丞相査办。丞相管辖的官吏定朱云杀人罪，并派官缉捕。陈咸闻知，又密告朱云。朱云逃到京师陈咸家中，与之商议脱险之计。石显密探刺知，报告丞相。韦玄成以执法犯法等罪名上奏元帝，终将陈咸、朱云二人拘捕下狱，判处服苦役修城墙的刑罚。石显借韦玄成之手，一箭双雕，摈除了两个贤能之臣，可谓阴险狠毒之极。
自元帝即位，石显便开始施展阴谋手段，欺蒙庸主，擅权用事，飞扬跋扈，阴险狡诈，网罗党羽，势倾内外，无恶不作，构织罪名，陷害贤能，罪恶昭着，天下切齿，专权长达16年之久。
建安五年（200年），当时中国两个最大的军事集团袁绍、曹操的争雄之役——官渡之战拉开了战幕。
经过两年的争锋，兵少而劲锐的曹操终于击败了兵多势大的袁绍。建安七年，袁绍吐血而死。虽然长子袁谭，少子袁尚仍拥有重兵，继续与曹操周旋，但谁都知道，袁家的大势已去，气数已尽。
建安九年（204年），曹操围邺。此时袁绍子袁谭之妻甄氏与婆婆刘氏处于围城之中，生活既困苦，精神也紧张。袁绍已死，袁谭、袁尚此时正在互相残杀，所以，刘氏对自己的命运早已不抱什么希望。但甄氏此时正值盛年，她不能不考虑假如一旦城破，自己该怎么办呢？
这年八月，邺城终于被攻破了。曹兵涌进城来，一群士兵冲到袁府门前，正要鼓噪而人。甄氏吓得躲在刘氏的怀抱中，婆媳二人抖在一起，听候命运的发落。
正在这时，一匹白马飞驰而来，未等马停稳，便跳下一个青年将军，止住士兵，命令道：“不准任何人人内！”说罢，便独自步人内室。
这位青年将领，就是曹操的儿子曹丕。原来，曹氏父子早已听说了甄氏的美貌与才识，对于袁家得此儿媳，艳羡不已。曹丕从围邺开始，就打好主意：城一破立即奔袁府。现在，他正是为甄氏而来。进人室内，只见刘氏、甄氏拥作一团，惊恐不安。甄氏把头埋在刘氏膝上，只能看到她的一头乌发和婀娜的身姿。于是曹丕便对刘氏说道：“袁夫人受惊了，请不必惊慌，也请新妇抬起头来！”