君主不贤而庶出贤，太子轻薄而庶子高尚，官吏懦弱而人民豪横，这样的国家就会动荡不安；动荡不安的国家就可能灭亡。心藏怨恨不敢发作，对罪臣迟迟不予惩办，使群臣在暗中怀恨而更加忧虑畏惧，过了很长时间也不知会有什么结果的，国家就可能灭亡。发兵任命的将领权势太重，驻守边疆的官员地位太高，他们独断专行，直接处理问题而不向君主请示的，国家就可能灭亡。太后淫乱，主母养奸，内外不分，男女无别，这就形成后党一方和君主一方的两种势力、两个主子；有了两个主子的，国家就可能灭亡。王后卑微而婢妾尊贵，太子卑微而庶子尊贵，丞相权轻而掌宾客的官吏权重，这样就会里外不分而轻重颠倒；里外不分、轻重颠倒的，国家就可能灭亡。大臣异常显贵，私党人多势众，阻闭君主的视听，阻碍君主决断而独揽大权的，国家就可能灭亡。豪门贵族私人的属下可以被任用，立过军功的后代可以被排挤，偏僻乡村里的有善名的被举荐，在职官吏的功劳被埋没，重视谋私利的人而看不起为国立功的，国家就可能灭亡。
国家的府库空虚而大臣却很富厚，本地居民贫苦而客居之人却很富足，耕作出征之家困乏而工商之家得利的，国家就可能灭亡。看到国家的利益而不赶紧去办，听到有祸乱的苗头而不去及早设防，征战守备之事流于轻浮，只是想着用仁义装扮自己的，国家就可能灭亡。不是想着祖先的社稷，只是羡慕小民对父母的孝敬，不顾国家的利益，而听从王后的意旨，妇女掌政，宦官弄权的，国家就可能灭亡。能言善辩而不合乎法度，聪明伶俐而没有法术，君主多才多艺却不按法度行事的，国家就可能灭亡。新任之臣晋升，原有之臣被辞退，无德无才的人管事，有德有才的靠边，没有功劳的人地位显贵，劳苦为国的人地位卑贱，这样臣下就会怨恨；臣下怨恨的，国家就可能灭亡。君主的叔伯兄弟以及大臣的俸禄品位高过他们的功劳，服饰高过他们的等级，宫室华丽以及供养、消费太奢侈，而君主并不禁止，臣下的贪求就无止境；臣下贪求无止境的，国家就可能灭亡。
驸马或公子王孙与百姓同住在一条小巷里，对邻里强横残暴的，国家就可能灭亡。
说它有灭亡的征兆，并不是说它必然就会灭亡，只是说它有灭亡的可能。两个唐尧不可能相互统一天下，两个夏桀不可能相互灭亡；灭亡与统一天下的机遇，就要看国家的治与乱、强与弱的两端哪一头重了。大树的折断，必定是由于蛀虫蛀蚀的结果；大墙的倒塌，必定是由于缝隙裂开的缘故。然而大树虽说被蛀蚀，没有大风也不会折断；大墙虽然有了裂缝，没有大雨也不会倒塌。万乘大国君主，如果有推行法术的人协助，一定会像暴风骤雨那样，很容易就能摧毁有灭亡的征兆的国家，而兼并天下也就不是什么困难的事了！
三守
【原文】
人主有三守。三守完，则国安身荣；三守不完，则国危身殆。何谓三守？人臣有议当途之失、用事之过、举臣之情，人主不心藏而漏之近习能人，使人臣之欲有言者不敢不下适近习能人之心，而乃上以闻人主。然则端言直道之人不得见，而忠直日疏。爱人，不独利也，待誉而后利之；憎人，不独害也，待非而后害之。然则人主无威而重在左右矣。恶自治之劳惮，使群臣辐凑用事，因传柄移藉，使杀生之机、夺予之要在大臣，如是者侵。此谓三守不完。三守不完，则劫杀之征也。
凡劫有三：有明劫，有事劫，有刑劫。人臣有大臣之尊，外操国要以资群臣，使外内之事非己不得行。虽有贤良，逆者必有祸，而顺者必有福。然则群臣直莫敢忠主忧国以争社稷之利害。人主虽贤，不能独计，而人臣有不敢忠主，则国为亡国矣。此谓国无臣。国无臣者，岂郎中虚而朝臣少哉？群臣持禄养交，行私道而不效公忠，此谓明劫。鬻宠擅权，矫外以胜内，险言祸福得失之形，以阿主之好恶。人主听之，卑身轻国以资之；事败与主分其祸，而功成则臣独专之。诸用事之人，一心同辞以语其美，则主言恶者必不信矣，此谓事劫。至于守司囹圄，禁制刑罚，人臣擅之，此谓刑劫。三守不完，则三劫者起；三守完，则三劫者止。三劫止塞，则王矣。
【译文】
人君要有三守。三守完备，国家才能安定，自身才能显荣；三守不完备，国家就会有危险，自身也难以保全。什么叫三守？人臣有议论执政大臣的过失、掌权人的过错、由于沽名钓誉而晋升的人的隐情，君主不能藏在心中而透露给近侍奸人，致使大臣想要进言而不敢，不得不先曲从近侍奸人的心意，然后才能向君主进言。于是端方正直的人无从进见，而忠心耿耿的人就日渐疏远。君主喜爱一个人，不是独自去奖掖，要等到大家都称赞他以后才奖掖；憎恶一个人，不是独自去惩处，要等到大家议论之后才惩处。这样，君主就没有威严而大权就落到左右亲近之臣的手里了。君主怕亲自处理政务劳苦，使群臣都聚集到掌政大臣那里，于是大权旁落，生杀予夺的大权都落到大臣手中，这样，君主就受到侵害了。这就叫做三守不完备。三守不完备，就是被劫被杀的先兆。
大凡劫持有三种：有明劫，有事劫，有刑劫。人臣有了大臣的显要地位，在外操持国家的枢要以取得群臣的信赖，使内外一切事务非他不行。国家尽管有贤良之人，然而不顺从他的就一定会得祸，顺从他的就一定会得福。这样，群臣就没有谁再去忠君忧国而为国家的利害敢言直谏了。君主即使是贤君，也不可能独自做决定，而人臣又不尽忠，这个国家就要灭亡了。这就叫做国家没有朝臣。国家没有朝臣，难道是侍从空虚朝臣太少了吗？群臣拿着国家的俸禄，豢养着个人的党羽，做着苟且营私的勾当而不为国家效忠，这就叫做明劫。骗取君主的宠信，独掌国家大权，借外力以制服国内的势力，夸大祸福得失的形势，以迎合君主的好恶。君主听了，降低身份去恳求他，把国家轻率地托付给他；事情失败了，把祸害的责任与君主共同分担；事情成功了，他就独吞其功。当政的大臣，异口同声地称颂他的才干，就是有人说他不好，君主也肯定不会听信，这就叫做事劫。至于执掌刑狱的，主管禁令刑罚的，这些都由他们来独断，这就叫做刑劫。三守不完备，三劫就会滋生；三守完备，三劫就会停止。三劫停止、灭绝，天下才会统一和兴旺。
备内
【原文】
人主之患，在于信人。信人，则制于人。人臣之于其君，非有骨肉之亲也，缚于势而不得不事也。故为人臣者，窥觇其君心也无须臾之休，而人主怠傲处其上，此世所以有劫君弑主也。为人主而大信其子，则奸臣得乘于子以成其私，故李兑傅赵王而饿主父。为人主而大信其妻，则·奸臣得乘于妻以成其私，故优施傅丽姬杀申生而立奚齐。夫以妻之近与子之亲而犹不可信，则其余无可信者矣。
且万乘之主，千乘之君，后妃、夫人嫡子为太子者，或有欲其君之蚤死者。何以知其然？夫妻者，非有骨肉之恩也，爱则亲，不爱则疏。语曰：“其母好者其子抱。”然则其为之反也，其母恶者其子释。丈夫年五十而好色未解也，妇人年三十而美色衰矣。以衰美之妇人而事好色之丈夫，则身见疏贱，而子疑不为后，此后妃、夫人之所以冀其君之死者也。唯母为后而子为主，则令无不行，禁无不止，男女之乐不减于先君，而擅万乘不疑，此鸩毒扼昧之所以用也。故《桃左春秋》曰：“人主之疾死者不能处半。”人主弗知，则乱多资。故曰：利君死者众，则人主危。故王良爱马，越王勾践爱人，为战与驰。医善吮人之伤，含人之血，非骨肉之亲也，利所加也。故舆人成舆，则欲人之富贵；匠人成棺，则欲人之夭死也。非舆人仁而匠人贼也，人不贵，则舆不售；人不死，则棺不买。情非憎人也，利在人之死也。故后妃、夫人太子之党成而欲君之死也，君不死，则势不重。情非憎君也，利在君之死也。故人主不可以不加心于利己死者。故日月晕围于外，其贼在内，备其所憎，祸在所爱。是故明王不举不参之事，不食非常之食；远听而近视以审内外之失，省同异之言以知朋党之分，偶参伍之验以责陈言之实；执后以应前，按法以治众，众端以参观；士无幸赏，无逾行；杀必当，罪不赦，则奸邪无所容其私。
徭役多则民苦，民苦则权势起，权势起则复除重，复除重则贵人富。苦民以富贵人，起势以藉人臣，非天下长利也。故曰：徭役少则民安，民安则下无重权，下无重权则权势灭，权势灭则德在上矣。今夫水之胜火亦明矣，然而釜鬵间之，水煎沸竭尽其上，而火得炽盛焚其下，水失其所以胜者矣。今夫治之禁奸又明于此，然守法之臣为釜鬵之行，则法独明于胸中，而已失其所以禁奸者矣。上古之传言，《春秋》。所记，犯法为逆以成大奸者，未尝不从尊贵之臣也。然而法令之所以备，刑罚之所以诛，常于卑贱，是以其民绝望，无所告想。大臣比周，蔽上为一，阴相善而阳相恶，以示无私。相为耳目，以候主隙，人主掩蔽，无道得闻，有主名而无实，臣专法而行之，周天子是也。偏、借其权势，则上下易位矣。此言人臣之不可借权势也。
【译文】
人君的忧患，就在于太信人。太信人，就受人的控制。臣下对待他的君主，并不是有什么骨肉之亲，只是迫于权势而不得不侍奉罢了。所以做臣下的，窥探君主的心思连一刻都没有停，而君主却懈怠傲慢处于上位，这就是世上所以有劫君弑主的根由。做人君的过分相信儿子，于是奸臣就能借他儿子来完成自己的私事，所以李兑佐赵惠文王而把主父饿死。做人君的过分相信他的妻子，于是奸臣就借王后来完成自己的私事，所以优施佐骊姬杀害了申生而立奚齐为太子。如果说连妻子和儿子这样的亲人都无法相信，那么就没有可以相信的人了。
况且万乘大国的君主，千乘之国的人君，王后、夫人的嫡子立为太子，有的就盼着他的君主早早死掉。何以见得呢？所谓妻子，并没有骨肉的恩情，爱就亲密，不爱就疏远。谚语说：“母亲长得漂亮，儿子就有人疼。”那么与此相反，母亲长得丑，儿子就备受冷落。男子五十岁而好色之心不减，妇女三十岁而美貌衰退。以容貌衰退的妇女去侍奉好色的丈夫，她本身就会被疏远而卑贱，而她的儿子就会怀疑是否能继承君位，这就是王后、夫人之所以希望君王早死的原因。只有母亲成了太后，儿子当了人主，则令无不行，禁无不止，饮食男女之乐并不比先君差，而且独揽国家大权也无任何疑义，这就是毒酒鸩杀或绞缢杀害被派上用场的原因。所以《桃左春秋》说：“人君因病而死的不超过半数。”君主不知道这个理，而奸臣作乱就是借助这一点。所以说：认为君主之死对自己有利的人一多，君主就危险了。所以王良爱马，越王勾践爱人，就是为了驰驱和打仗。医生善于吸吮人的疮，含人的血，并非骨肉之亲，就是有利的缘故。所以制作大车的工匠，他就希望人们都富贵；木匠做棺材，他就希望人们都快点死。这不是说制作大车的工匠仁义而做棺材的木匠就坏，这是因为人不富贵，大车就卖不出去；人要不死，就没有人买棺材。其实他并不是憎恨人，而是人死了对他有利。所以王后、夫人的太子党羽结成一伙，就盼着君王早死，君王不死，他们的权势就不稳固。其实他们并不是憎恨君主，而是君主死了对他们有利。所以君主不能不留意那些认为君主早死对他们有利的人。所以日月生晕而晕在日月之外，而祸害却发生在内部，防备所憎恨的人，而祸害的发生却在所爱的人。所以英明的君主，不办没有经过考核验证的事，不吃特殊非凡的食物；远处探听，近处查看，详细了解宫廷内外的过失，分析相同与不同的意见，用以察看朋党的派别，比较参照并用事实验证臣下进言的实质；用结果察看他以往的言论，根据法令治理臣民，从多方面比照观察；臣民没有企求侥幸得赏的，也没有越轨的行动；杀戮必定是罪有应得，有罪决不赦免，那么为非作歹的人就无地容身了。
劳役多了，百姓就要受苦；百姓受苦，奸臣就会趁机扩大权势；他们权势大，被免除劳役和赋税的人就多了；民众为免除劳役和赋税负担纷纷投靠，权贵就会更加富裕起来。百姓劳苦会使贵人富裕起来，权势一大便会给大臣提供更为有利的条件，这并不符合国家的长远利益。所以说：劳役少百姓就会安生，百姓安生人臣就没有重权；人臣没有重权，权势就灭了；权势灭了，恩德就是君主的了。水能灭火，尽人皆知，然而锅底却在水火之间，锅里的水烧开了烧干了，火还很炽盛地在锅下焚烧，因为水失去了灭火的作用了。而今拿治国必须抑制奸邪来说，道理就更清楚了，但执法的臣下如锅底那样，那么法令只能在君主的心里清楚明白，实际上已经失去了禁止奸邪的作用了。上古的遗言，在《春秋》中还写着，犯法逆上而成大奸的人，未尝不是从尊贵的大臣起家的。然而法令所防范的，刑罚所惩办的，通常是地位低下的人，因此百姓感到绝望，也无处申诉。大臣互相勾结，蒙蔽君主，他们彼此串通一气，暗中约好而表面上又装作敌对，用以表示没有私弊。他们互作耳目，等候着钻君主的空子，而君主蒙在鼓中，无从得知底细，有君主之名而无君主之实，大臣垄断法令而专行，周朝天子就是这样。权势被臣下窃取，君臣上下的地位就变了。这就是说，君主绝不可以把权势让给臣下。
南面
【原文】
人主之过，在已任在臣矣，又必反与其所不任者备之，此其说必与其所任者为仇，而主反制于其所不任者。今所与备人者，且曩之所备也。人主不能明法而以制大臣之威，无道得小人之信矣。人主释法而以臣备臣，则相爱者比周而相誉，相憎者朋党而相非。非誉交争，则主惑乱矣。人臣者，非名誉请谒？无以进取，非背法专制无以为威，非假于忠信无以不禁。三者，悟主坏法之资也。人主使人臣虽有智能，不得背法而专制；虽有贤行，不得逾功而先劳；虽有忠信，不得释法而不禁。此之谓明法。
人主有诱于事者，有壅于言者，二者不可不察也。人臣易言事者，少索资，以事诬主。主诱而不察，因而多之，则是臣反以事制主也。如是者谓之诱，诱于事者困于患。其进言少，其退费多，虽有功，其进言不信。不信者有罪，事有功者不赏，则群臣莫敢饰言以惛主。主道者，使人臣前言不复于后，后言不复于前，事虽有功，必伏其罪，谓之任下。
人臣为主设事而恐其非也，则先出说设言曰：“议是事者，妒事者也。”人主藏是言，不更听群臣；群臣畏是言，不敢议事。二势一者用，则忠臣不听而誉臣独任。如是者谓之壅于言，壅于言者制于臣矣。主道者，使人臣必有言之责，又有不言之责。言无端末辩无所验者，此言之责也；以不言避责持重位者，此不言之责也。人主使人臣言者必知其端以责其实，不言者必问其取舍以为之责，则人臣莫敢妄言矣，又不敢默然矣，言、默则皆有责也。