韩信躬身施礼，起来说道：“恭喜大王您认识到了自己的不足。然而臣下曾经侍奉过项羽，大概了解他的为人。虽然在战场上项羽勇猛无敌，但他却不善于选择将领、使用人才，属于匹夫之勇。项羽平时对人非常和气，然而应该对功臣论功行赏封爵时，他却舍不得。项羽称霸天下，按照自己的意愿分封诸侯，很多人对此愤愤不平。项羽的军队所到之处，烧杀掠夺，房倒屋塌，百姓四处逃散，无人前去归附，很多人服从他是因为慑于他的气势。项羽虽然自称西楚霸王，实际上早已失去了天下的人心，只剩下外强中干、徒有其表的强大。现在大王如果确实能够反其道而行之，任用天下的勇士，那就没有战胜不了的敌人！大王您离开关中，许多百姓都为此惋惜。现在大王举兵向东，与项羽争夺天下，关中地区可以传檄而定。”
刘邦听完，非常高兴。他与萧何等人商议，决定按照韩信的建议，目标定为安定天下，尽快拿下关中地区，作为争夺天下的大本营，部署将领士兵，逐步反击。不久，刘邦派韩信等人占领关中，发动了为期四年的楚汉之争。
经过几年的浴血奋战，西楚霸王兵败自刎，汉朝建立。韩信被封为楚王。
陈平辅佐刘邦
当初，阳武人陈平家境贫寒喜欢读书。乡里有社庙，陈平当了社宰，总是能够把祭肉平均分配，乡里的父老就说：“陈平这小子是个挺好的社宰嘛！”陈平说：“唉，如果让我主持天下，也会像分祭肉一样公平的！”
叛秦义军风起云涌之后，陈平在临济侍奉魏王魏咎，任太仆。他向魏王献策，魏王没有采用。听说有人在魏王跟前进谗诋毁他，陈平就逃走了。
随后陈平投奔了项羽，项羽封他卿一级的爵位。殷王司马卬叛乱时，项羽派陈平去攻打司马卬，并降服了他。陈平回师，被任为都尉还被赐予20镒黄金。过了不久，刘邦攻下殷地，项羽大怒，要诛杀那些平定殷地的将领和官吏。陈平很害怕，于是封装好项羽赏赐的官印、黄金，派人送还给他。自己带着剑从小路逃走，渡过黄河，在修武赶上了刘邦的队伍，投奔到他帐下。
陈平通过魏无知求见刘邦，刘邦召他进见，赐给他饭食，打发他去客舍中休息。陈平说：“我有要事来见您，所说的事不能拖过今天。”
刘邦就和他交谈，非常喜欢他，就问他：“项羽任命你做什么？”陈平说：“都尉。”刘邦当即授予陈平都尉之职，让他做参乘并典护军。
将领们都喧闹起来，说：“大王才得到一个楚军的逃兵，有没有真本事都还不清楚，就与他同乘一辆车子，我们这些老将们还要受他监管！”刘邦听了不以为然，却更加宠爱陈平。
周勃、灌婴等人对刘邦说：“陈平虽然外表俊美，但不一定表里如一。
“我们听说陈平在家时曾和他的嫂子私通；侍奉魏王与人不和，就逃走投奔楚；在楚时仍然没有被任用，又逃跑来归附汉。如今大王您把这么重要的官职交给他，让他做典护军监督各部将领。听说陈平接受将领们的贿赂，贿赂越多待遇就越好，钱给得少的人待遇就很不好。陈平品行恶劣，毫无操守，只会祸害军队，希望大王明察！”
架不住三人成虎，众将聒噪得多了，刘邦也有些怀疑陈平，就召见引荐他的魏无知。魏无知说：“我为陛下引荐陈平，是因为他才能出众，陛下现在问的却是他的品行。现在如果有人具有尾生那样的品行，却没有帮助陛下平定、治理天下的才干，陛下哪里有空任用他呢！现在楚汉相争，我为大王举荐人才，只考虑他是否对国家有利而已，至于与嫂子私通、收取贿赂，这些还有什么大的妨害吗！”
刘邦又召见陈平，问他说：“你效力魏国不被信赖，侍奉项王而不被重用，现在又来追随我，这般朝秦暮楚是讲信义的人该有的表现吗？”
陈平说：“我侍奉魏王，魏王不能采纳我的意见，我不得已才投奔了项王。项王不能信任人才，他任人唯亲，重要职位人选不是他的兄弟子侄就是他老婆的兄弟子侄，哪怕是有不一般的人才他也不能任用。素闻汉王任人唯贤、唯才是用，我这才来归附您。但我空手而来，不接受金钱就无法应付日常开销。倘若我的计策的确有值得采纳的地方，希望大王您采用它。如果您认为我说得一无是处，所收贿金分文不少，请让我封好送到官府中，并请求辞去官职。”
刘邦于是向陈平道歉，重重地赏赐了他，让他做了护军中尉，监督全军将领。将领们从此再也不敢说什么了。
张良圯桥进履
张良字子房，是汉朝开国功臣，因功封为留侯。他以善于谋略、运筹帷幄著称，与长于协调政务的萧何、擅长排兵布阵带兵打仗的将才韩信一起被后人称为“汉初三杰”。
战国时期，张良家族世居韩国，他的祖父和父亲都做过韩国的相国。张良身为贵族公子，热衷于建功立业。他受过良好的教育，性情刚毅傲岸，行事有江湖侠客风范，意气风发，敢作敢为。秦国兼并韩国以后，张良发誓为韩国报仇，以此来报答韩国君主的恩德。
张良准备趁秦始皇出游时派人刺杀他。他通过一个名叫仓海君的人，找到了一位大力士。大力士被张良的勇敢和忠诚所感动，同意参与刺杀秦始皇，报韩国被灭之仇。张良为这位大力士打造了一个重120斤的大铁锤，让他日夜练习武艺，然后派出大量人员，探查秦始皇出游的踪迹。一次，秦始皇离开都城咸阳，到东方地区游玩。张良得到这个情报后，与大力士一起埋伏在博浪沙准备袭击秦始皇。秦始皇一行经过他们的埋伏圈时，张良一声令下，大力士扔出铁锤。可惜当时车马太多，都一样华丽，张良判断失误，大铁锤砸到了另一辆车上。秦始皇受到惊吓，极为紧张，派出大批人马，紧急搜查刺客。全国上下一片紧张，折腾了10天也没查出刺客是谁。张良改名换姓，到下邳隐居避风头。
在下邳生活时，张良经常到一座桥上漫步。这座桥称为圯桥。有一位老者，身着粗布短衣，同样时常整日闲坐在桥边。这个老人头发花白，慈祥睿智，长期观察着张良的一举一动、一言一行。
一天，张良又像往常那样，悠然自得地走了过来。老者正在桥头栏杆上坐着，等到张良来到身边时，一抬脚，把鞋子掉到了桥下泥地上，冷冷地对张良说：“年轻人，到桥下给我把鞋子捡回来。”张良吃了一惊，看了看老人，默不作声也没有动弹。老人又说了一遍。张良看着老人花白的头发，微微笑了一下，走下桥头，把鞋子捡了起来，然后走上桥头，在老者身前停住把鞋子放下。老人板着脸，把脚一伸，说道：“给我穿上。”张良简直要被惹毛了，他有些愤怒了。老人又说了一遍。张良想了一想，低下头，给老人穿上了鞋。老人又说：“把带子系好。”这下张良被气坏了。他蹲下身子，又给老头系好鞋带。老人站起身来。笑了一下，一言不发，傲然离去。张良觉得非常奇怪，站在那里，目送老人离去。走出去一里多地了，老人好像突然想起了什么，又转身走回来。张良注视着老人，没有动弹。老人走到张良身边，淡淡地说道：“年轻人，我看你是个可塑之才。5天以后天亮时，到这里和我见面。”张良态度恭谨地回答：“好的！”
第五天早晨，天色一亮，张良就赶到桥头，而老头早就来到桥头坐着等他了。老人生气地说道：“跟老人见面，不应该迟到。5天以后再来！”到第五天时，张良听到鸡叫，就赶忙去了桥头，只是老头又早早地在桥头坐着等了。老人再次批评张良，让他5天以后过来。这次到了第5天，张良索性不再睡觉，夜里就去了老地方，坐在那里等待老人。过了好一会儿，老人才从远处走来。他看见张良在桥上等他，非常高兴。夸奖了几句以后，老头交给张良一本书，让他好好攻读；读透这部书，就可以做帝王的老师，帮助君主建功立业。张良感谢一番，将那部书收下。这部书叫《太公兵法》，是姜太公辅佐周文王、周武王打天下时所使用的各种计谋的汇编。送书的老头，人称黄石公，他认为张良是可造之才，便通过实际行动，把张良身上的锐气、傲气打磨下去，让张良知道忍辱负重、委曲求全的必要性和重要性。
张良非常聪明，有悟性，很快就明白了老人的良苦用心。《太公兵法》多次强调了忍耐与克制的重要性。张良下工夫对《太公兵法》反复认真研读，详细反思总结了自己过去的所作所为。他认识到，秦始皇只是秦国的一个国君，即使刺死他，韩国也难以复兴。只有推翻整个秦朝的残暴统治，才能为韩国报仇。从此以后，张良变得温文尔雅、审慎理智，改掉了以前意气用事、争强好胜的毛病。过了几年，天下大乱。张良竭尽自己的超凡才智，积极协助刘邦，最终推翻了秦朝统治，建立了汉朝政权，实现了自己为韩国复仇的夙愿。
韩信背水布阵
汉高帝三年（公元前204年）十月，韩信、张耳领兵东进攻打赵国，军队仅数万人。赵王赵歇和成安君陈馀听说后，便命令部队到井陉口集合，号称20万大军。
西汉名将韩信
广武君李左车劝成安君说：“韩信、张耳刚打了胜仗，士气正高。我听说：‘从千里之外运送粮草，士兵就会面有饥色；如果断了粮食供应，军队就会食不果腹。’井陉口的道路，车辆、骑兵只能逐一通过，行军的队伍前后拉开几百里，那么粮草一定落在最后面。
“希望您拨给我3万士兵，从小路包抄，断了他们的粮草补给阻断了退路。而您守在深深的壕沟、高高的营垒后面，不要与他们交战。前进城池攻不下来，往后无路可退，野外又没有东西可抢，不到10天，您就能坐收韩、张二将的人头了。否则的话，我们一定会被他们俘获。”
陈馀曾经自称是义兵，不愿意用计谋使损招，说：“韩信兵力薄弱而又疲惫不堪，这样还要躲避不出去攻击，别的部队也会认为我软弱好欺，而轻易来攻击我了。”
韩信派探子打探消息，听说李左车的策略没有被采纳，非常高兴，这才敢于率领军队这样前进，在距离井陉口30里的地方停下来扎营。半夜，命令军队出发，选出轻装骑兵共2000名，每个人都拿着一面红色旗帜，从小路上山，为了察探赵军动向，还得小心隐蔽着。
韩信告诫他们说：“交战时，我们会佯装败退，赵军一定会出动全部兵力追赶我们，大营必定空虚，你们就趁机冲进去，用我军的红旗换下赵军旗帜。”
又命令他的副将分发食物给将士们吃，说：“今天大胜以后，再犒赏你们一顿大餐！”将领们都不相信，假装迎合说：“好。”
韩信说：“赵军抢占了有利地形安营扎寨，我军大将的旗鼓出现以前，他们是不会进攻我们的先行部队的，就是怕我调头跑了。”
所以先派了1万人出战，出营后，背靠河水布阵。赵军看见后纷纷大笑。
天刚亮，韩信就把大将旗鼓打出来，敲着战鼓开出井陉口。赵军出营迎战，两军激战了很久。然后，韩信、张耳佯装惨败溃退，逃回河边的军阵。河边军阵放他们进去，又和赵军激战。赵军果然全军出动，争抢汉军的旗鼓，追击韩信、张耳。韩、张率部队返回河边军阵，全军拼死奋战，赵军无法攻破军阵。
韩信派出的2000骑兵等赵军全体出动去争夺战利品时，趁机向赵军大营冲击，拔掉赵军旗帜，插上2000面汉军的红旗。赵军无法抓获韩信等人，就想退回营地，却见汉军红旗插在营中各处，惊慌失措，以为赵军将领已被擒获，于是士兵乱作一团，纷纷逃跑。
赵军将领斩杀逃兵也不能阻止，汉军乘机前后夹击，大败赵军，在泜水岸边斩杀了成安君陈馀，活捉了赵王歇。
敌人的首将、俘虏被敬献上来，汉军将领对韩信既是祝贺又万分钦佩，并问他：“兵法上说‘右边和背后应该靠山，前面和左边可以临水’，您这次却命我们背水一战，还说‘攻破赵军后会餐’，我们都不相信，但是竟然取胜了，请将军赐教。”
韩信说：“这也是兵法上有的，你们只不过没注意到而已！兵法上不是说‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’吗？而且我率领的士卒没有什么军事素养，这就是所谓的‘驱赶平民百姓去打仗’，一定要把他们置于死地，让他们为了各自的生存而战斗。假如让他们有路可退，他们就会逃走，还能指望他们全力抗敌吗？”
将领们都心悦诚服，说：“是啊，将军果然深谋远虑，高人一筹！”
韩信下令如有人活捉李左车，悬赏千金。有人把李左车绑着送到韩信的帐前，韩信为他松绑，让他面向东坐，像尊敬老师一样尊敬他。李左车见韩信诚恳，就为他出谋划策，成为韩信的得力助手。
郦食其冤死
汉高帝三年（公元前204年），刘邦手下的谋士郦食其劝刘邦说：“如今，您已平定了燕、赵之地，只有齐还没有攻克。齐有强大的宗族势力，背靠东海、泰山，有黄河、济水作为屏障，南面又与楚相邻，百姓善变而且狡诈，您就算派几万军队前去讨伐，恐怕几个月也攻不下来。我请求让我奉您的诏令前去游说齐王田广，让他归降，帮我们守御汉的东部边界。”
刘邦觉得很有道理，于是派郦食其出使齐，前去劝降田广。见到田广后，郦食其开门见山，说：“大王您知道天下人心所向吗？”齐王说：“不知道，哪里才是天下民心所向？”郦食其说：“归向汉王！”齐王说：“你凭什么这样说呢？”
郦食其说：“首先领兵入咸阳的是汉王，项羽却背弃盟约，让刘邦去汉中为王，随后又迁移并杀害了义帝。汉王得知后，立即调动蜀、汉的军队攻打三秦，出函谷关，对义帝的下落锲而不舍。然后召集天下的兵力，扶助诸侯的后代，对有功的将领慷慨分封城邑，获得的财物就赐给手下的士兵，与天下人同享利益，因此豪杰贤士都乐意为他效劳。项羽不守诺言、轻信寡义，还有杀害义帝、忘恩负义的罪责；不牢记他人的功劳恩德，对别人的过失却总是耿耿于怀；将士打了胜仗却得不到奖赏，攻陷了城池却得不到赐封，当权主事的都是项氏族人：结果天下人都反叛他，贤才能人都怨恨他，没有一个人愿意为他效力。因此汉王才是顺天承命的人，这是坐着就可以推算出来的！汉王征调蜀、汉兵士，使三秦平定；渡过西河，打垮北魏；出井陉口，杀成安君陈馀；这些并不是靠人的力量，这是上天在庇佑汉王成就伟业！现在汉军已经占有了敖仓的粮食，扼守住了成皋的险要，控制了白马津，并在蜚狐隘口设防，把太行山路阻断。这样看来，天下诸侯后归降的就会先灭亡。大王您若抢先归降汉王，齐国便可以保全；否则的话，齐国就危险了！”
在此之前，韩信将率军东进的消息也传到了齐国，齐王就派华无伤、田解率领重兵驻扎在历下，以抵御汉军。等到齐王采纳了郦食其的建议，派遣使者与汉议和后，历下城的守备就解除了，齐国君臣与郦食其天天纵酒作乐。这时韩信领兵往东，刚到达平原渡口，还没过黄河，听说郦食其已经劝说齐国归降了，便打算停止前进。辩士蒯彻劝韩信说：“您攻打齐国是受了汉王的诏令，而汉王只不过另外派了个使者去劝降齐国，又没有阻止您进攻的新诏令下达，怎么能不前进呢？况且郦食其这个人，不过是个文士，俯靠在车前的横木上，靠着三寸不烂之舌到处游说，这样就降服了齐国70多座城池；而您统率几万人马，历时一年多才攻下赵国的50多座城池。功劳还比不上一介书生吗？”韩信认为蒯彻说得对，就率领军队渡过了黄河。