秋，七月二十日，车队行至沙丘平台，秦始皇驾崩。丞相李斯因为君主在外驾崩，担心各皇子争位及天下发生变故，所以秘不发丧，把棺材藏在车上，用遮阴的帘子遮挡，由始皇以前宠幸的宦官在旁边陪乘。每到一个地方，所有安排一如既往，由宦官在车中假冒始皇，准许大臣所奏的事情，只有胡亥、赵高还有受宠幸的宦官等五六人知道这件事。
当初，蒙恬、蒙毅两兄弟备受秦始皇宠信。蒙恬在外为将，蒙毅在朝中参与谋划，有忠信之誉，即使是位列将相者也要礼让他们几分。赵高没有生育能力，秦始皇听说他力气大，又精通刑狱法令，就提拔他当中车府令，还让胡亥跟从他学习法令断案，胡亥很宠幸他。赵高犯罪，秦始皇让蒙毅处理。蒙毅依法判处赵高死刑，秦始皇因为赵高办事机敏，就把他赦免了。
赵高一向受胡亥宠幸，又怨恨蒙氏兄弟，此时于是劝说胡亥伪造一份始皇诏书，杀死扶苏，自立为太子。胡亥当然表示赞成。
赵高说：“这事儿要想不出纰漏，必须得拉丞相入伙。”
于是去见丞相李斯，说：“胡亥那儿就有始皇驾崩前拟的诏书和符玺。立谁为太子，就凭丞相您与我二人说了算。您看这事情怎么样？”李斯说：“赵高，你好大的胆子！这不是为人臣子应该议论的！”
赵高说：“您在才能、谋略、功劳、劳而无怨以及扶苏的宠信这几个方面，比之蒙恬孰高孰低？”
李斯说：“我不及蒙恬。”
赵高说：“这样说来，一旦扶苏即位，必定让蒙恬取代您的位置，那看来您终究不能够身怀列侯印玺而荣归故里了。胡亥忠厚仁义，你我可以辅佐他继承皇位，做新朝的从龙功臣。希望您仔细考虑后决定此事！”
李斯被赵高说得心动了，就与赵高一起谋划，假称得到始皇诏令，立胡亥为太子。另外伪造了一封诏书给扶苏，责备他不能开辟疆土，无尺寸之功却耗损兵力，反而屡次上书，抗言诽谤，日夜抱怨，怕不能回来做太子；大将蒙恬不予匡扶，反而教唆参与谋反，两人一并赐死，将军队交给副将王离。
扶苏打开诏书，看后哭了起来，想在内室自尽以明志。
蒙恬说：“陛下在外巡游，还没有立太子，但是让您监督边境30万将士的动向，这是国家的重任！现在才派一介之使前来，如果这是一场骗局，你自杀就太不值了！臣再次请求您弄明白事情真相以后再死，也不算晚。”使者屡次催促，扶苏对蒙恬说：“父亲命令儿子死，儿子不得不死！”就自杀了。蒙恬不肯自杀，使者就把他交付有关官吏，囚禁在阳周。又命李斯的手下接掌护军一职，然后使者回去报告。胡亥听到扶苏自尽的消息，就想释放蒙恬。正好蒙毅为始皇出巡而祈祷山川，回来时路过，赵高就对胡亥说：“先帝原来早想立您为太子的，而蒙毅劝谏说不可以，不如把他杀了！”因此派人囚禁了蒙毅，把他关在代县大牢里。
然后车骑从井陉出发，抵达九原。当时正值酷暑，臭气从棺材里源源不断地飘散出来，无法掩饰，几个人没有办法，只好下令随从将一石鲍鱼装在车上，这样尸体的腐臭就被鲍鱼的臭味掩盖了。车队走直道到达咸阳，然后才发丧。随后胡亥登基，即秦二世。
九月，秦始皇被安葬在骊山。秦始皇墓挖得很深，人们设法把地下水隔开；又想办法运来各种奇珍异宝，藏在墓穴里，装得满满的；还在墓中各处设下种种机关暗器，有敢挖洞进来盗墓的，机关会自动发动将靠近者射杀；用水银模拟百川、江河、大海，靠机械灌注输送；没有诞下子嗣的嫔妃侍妾，一律被拉去殉葬。
下葬以后，由于墓室、机关都是工匠们建造布置的，他们知道其中的秘密，里面藏宝丰富，恐怕他们泄露。于是等安葬完毕，工匠们全都在封闭的墓穴里给始皇帝做了陪葬。
秦二世想诛杀蒙氏兄弟，他的侄子子婴劝他对蒙氏兄弟手下留情，二世不听。于是先杀了蒙毅，蒙恬听说消息后，知道大势已去，于是选择了服毒自尽。
陈胜吴广起义
秦二世元年（公元前209年）七月，一个叫陈胜的阳城人和一个叫吴广的阳夏人在今安徽蕲县大泽乡一带揭竿而起，反抗暴秦。
陈胜、吴广大泽乡起义
当时，秦国征发平民去戍守渔阳，陈胜、吴广等一行900人被征发赶往渔阳，陈胜、吴广是他们的小队长。行至大泽乡正好碰上天降暴雨，道路不通，即使赶到渔阳，也要延误期限了。按照秦的法律，征戍延误期限者，一律处斩。
于是陈胜、吴广趁天下百姓怨恨秦的暴虐，把押送他们的将官杀掉，召集戍卒号令说：“我们都已延误期限，按律当斩。就算上面大发慈悲，不把我们斩首，咱们这群人也要有多半要死于戍边。何况壮士不死也就罢了，要死，就要死得轰轰烈烈！王、侯、将、相，难道是生下来就已注定的吗？”这一号令得到了戍卒们的积极响应。
于是，假借冤死的公子扶苏和战死蕲县的楚将项燕之名，陈胜吴广高举义旗，设坛盟誓，号称“大楚”。陈胜自立为将军，任命吴广做都尉。
起义军首先一举攻下大泽乡，把投降的兵卒收编后，略加整顿，随即又攻破了蕲县。于是命令符离人葛婴率领军队，从蕲县往东，攻打铚、酂、苦、柘、谯等城池，也全部攻下。一路上不断有新兵加入，起义军的队伍迅速壮大，等到了陈县，拥有的战车已增至700乘，战马1000多匹，士兵好几万人。
义军紧接着攻打陈县，陈县的郡守和郡尉都不在，只有郡丞带人在谯门迎战，未能获胜；郡丞战死。陈胜率义军开进陈县，并以此城为都。
当初，大梁人陈馀、张耳交情深厚，是同生死、共患难的好朋友。秦国灭亡魏国，听说二人是魏国名士，就出重金征召他们。张耳、陈馀听说后，改名换姓，一起跑到陈县，靠在闾里给人看门混口饭吃。
一次，陈馀犯了过错，闾里小吏就要鞭打陈馀，陈馀想起身反抗，张耳用脚踩了踩他，让他忍受鞭打。小吏走了以后，张耳把陈馀带到桑树下面，责备他说：“当年我们是怎么说的？现在受了一点小小的侮辱，为了一个区区小吏就什么也不管不顾了吗？”陈馀醒悟过来，赶紧向他道歉。
陈胜进入陈县以后，张耳、陈馀两个登门请求拜见。陈胜一向听说二人有才能，十分高兴。陈县的豪杰父老请求拥立陈胜为楚王，陈胜便征求张、陈二位的意见。
张耳、陈馀回答说：“秦国专横无道，占领别国的土地，荼毒无辜的百姓，将军您不辞万死，起兵抗秦，为天下祛除残暴。如今才到陈县就称王，这不是把您的私心诏告天下了吗？
“希望您不要称王，一鼓作气领军向西推进，派人迎立六国国君的后人，为自己多多树立盟友，给秦增加敌人。秦敌人多则分散力量，您盟友多则力量壮大。这样，直接和您交战的秦军少了，驻守城池的秦军力量也被削弱了。等您诛灭暴虐的秦王，占据秦都城咸阳，然后号令诸侯。诸侯灭亡后靠您复国，一定会感激您的恩德而服从您，如此您也就成就梦想的帝王大业了。现在只在小小的陈县称王，恐怕会惹来天下人的非议、嘲笑。”
陈胜不听，坚持称王，就在陈县建立了政权，定国号为“张楚”。
刘邦，鼻梁高挺，面相奇特，左边大腿有72颗黑痣。而且为人仁爱，喜好施舍财物，心胸宽阔，不拘小节，一向心怀大志。
刘邦起兵
起初，刘邦在泗水上做亭长。单父县人吕公，擅长相面之术，看见刘邦的相貌，心中暗自称奇，就把他招为了东床快婿。
后来刘邦作为亭长为县里送刑徒到骊山，半路上逃跑了很多刑徒。刘邦估计等到了骊山，他也快成光杆司令了，于是到了丰地以西一个沼泽中的亭子，就停下来喝酒。
到了晚上，刘邦索性把所有刑徒都放了，对他们说：“你们都走吧，我也要从此逃亡了。”
刑徒之中，有十几个年轻力壮的愿意跟随他混饭吃。
刘邦喝了酒，晚上穿过沼泽，看到一条大蛇挡在路上。刘邦拔剑出鞘，斩了那蛇。
不一会儿有一个老妇人哭着找来说：“我的儿子，路中间那条蛇是白帝儿子的化身。现在赤帝的儿子把他杀了！”说完后，老妇人转眼消失了。
刘邦逃亡过程中，藏身于芒、砀的山泽之中，类似的不可思议的奇事时常发生。沛县的年轻人听说后，很多人想去投奔他。
陈胜在大泽乡起义后，沛县县令打算响应陈胜在沛县举义。
县掾萧何、主吏曹参说：“您身为秦国县令，却要背秦起事，这样去命令沛县的子弟，只怕不能服众。您如果能把在外逃亡的流民召回来，可以获得几百人，然后再胁迫大家，大家就不敢不听了。”于是樊哙被派去召回刘邦。
彼时刘邦所率的小部队已达数百人，沛县县令很后悔，害怕他会叛变。于是紧闭城门，严加防守，想杀萧何、曹参。萧何、曹参害怕了，为了自保他们冒险逃出县城，投奔了刘邦。
刘邦给沛县父老写了一封信，让人把信射到城上，为他们陈说利害得失。沛县父老就率领子弟一起杀死县令，开城门迎刘邦入城，并把他立为沛公。
萧何、曹参等人为他招收沛县子弟，得到两、三千人，刘邦率领这批人马与各路诸侯遥相呼应，共诛暴秦。
李斯之死
秦郎中令赵高依仗二世恩宠专横跋扈，为报私人恩怨大开杀戒。他害怕大臣入朝奏事，把他做的坏事说给二世听，于是向二世进言说：
“天子之所以尊贵，不过是因为群臣只能听到他的声音，却不得一睹他的天颜。况且陛下还很年轻，可能对某些事情并不十分了解，现在坐在朝廷上听群臣禀报事情，赏罚举止如有不当的地方，便是把自己的不足暴露在臣子眼前，从此便不能向天下人显示您的圣明了。
“所以陛下不如深居宫中，由我和熟习法律的侍中们一起等事情入奏，奏报收集上来以后，我们再辅助您逐一批复。这样，就没人敢拿是非不明的事儿胡乱奏报了，天下人也都会因此而称您为圣明的君主。”
二世听从了赵高的话，不再上朝接见大臣，常常住在禁宫里。赵高随侍在二世左右，掌管事务，独揽了内外大权。
一起参与“沙丘之谋”的丞相李斯对此甚为不满，赵高听说以后，就去见李斯，说：“现在关东地区盗贼很多，皇上却增调服徭役的人去造阿房宫，搜集猎、狗快马这些无用的东西。我想进谏，唯恐内外身份有别，有所顾虑。这其实是您分内的事，您怎么不规劝陛下呢？”
斩李斯父子
李斯说：“是啊，我很久以前就想劝谏了。如今皇上幽居深宫，不再上朝。我想对他说的话，又都是只能面陈的；想求见他，他又没有空闲。”
赵高说：“您如果真能劝谏皇上，等他空闲的时候，我一定及时来请您。”
于是赵高专等二世正在饮酒作乐、面前美人翩翩起舞之时，派人通知李斯：“皇上现在闲着呢，您赶快去奏事。”李斯就到宫门求见。
屡次发生这样的事情，二世生气了，说：“我平常有空，他不来；我正寻欢作乐，他就要来报告国家大事。难道李斯认为我年少无知，还是认为我见识浅陋？”
赵高趁机进谗言说：“丞相当初参与了沙丘密谋。现在陛下已继位做了皇帝，而丞相的地位并没有提高，他今日之举是有意迫使陛下同意他裂土封王。而且陛下您不问我，我也是不敢说的，三川郡郡守李由乃是丞相长子，楚地反贼陈胜等人都是丞相家乡邻近县邑的子弟，因此他们才敢公然横行，经过三川城下，李由竟然放任反贼通过。我还听说他们有书信往来，因为还未核实，所以不敢禀告陛下。而且在宫外，丞相的权力比您还要大呢。”
二世被赵高的谗言蛊惑，想惩办李斯，但又怕情况不实，就先派人调查三川郡郡守李由跟反贼交通的情况。
李斯听说这事，就上书揭发赵高的短处，说：“赵高专擅大权，权力和陛下相差不多。从前田常做齐简公的相国，从齐简公那里借重恩威，下得到百姓的欢心，上得到群臣的支持，最后终于弑齐简公，夺取了齐国的政权，这件事情尽人皆知。现在赵高图谋不轨，有危乱反逆的行为，私人的财富可与田常在齐国为相时相比。他又贪得无厌，争名逐利之心没有穷尽，现在权力地位仅次于君主，利用陛下的威信，包藏险恶的祸心。陛下您不将他除去，我担心赵高迟早会发难啊。”
二世说：“怎么会呢！赵高原来是宦官，安定的时候他不骄纵，危难之际也一心护主，努力改善自己的品德。他的地位是凭借自己的努力得来的，凭借忠诚得到升迁，依靠诚信保持地位，我确实认为他很贤能，而你却怀疑他，为什么呢？赵高都不能让我信赖，我还能信赖谁呢！而且赵高为人精明廉洁，坚强而有毅力，下通人情，上合我意。请你不要再诽谤他！”
二世向来宠幸赵高，怕李斯杀了他，就告诉赵高李斯进谏时的那番话。赵高说：“我赵高是丞相现在唯一忌惮的人；我死以后，丞相恐怕就要学田常造反了。”
这时，全国各地的起义之势已然风起云涌，朝廷不停地征发关中士兵往东攻打义军。左丞相冯去疾、右丞相李斯、将军冯劫为此劝谏二世，劝他暂缓修建阿房宫并减轻徭役。
二世非常生气，便命人把冯去疾、李斯、冯劫押入大牢，并交代掌管刑狱的官吏，立案审讯他们还有没有其他罪过。冯去疾、冯劫自杀，只有李斯进了监狱。二世让赵高亲自审理李斯一案，查问李斯与儿子李由一起谋反的情况，逮捕了李斯宗族、门下所有族人、宾客。赵高残害李斯，对其进行严刑拷打，李斯忍受不了苦楚，终于被屈打成招。
李斯之所以没有自杀，是因为自负辩才，而且对国家有功，况且谋反罪名是子虚乌有，想上书为自己辩说，盼着二世明白自己的委屈，将他赦免。
他从监狱上书，说：“我身为丞相，三十年如一日勤勤恳恳、兢兢业业。当初秦国地方狭隘，不过千里，士兵也只有几十万。我竭尽自己微薄的才能，暗地里资助有才干的谋臣良士，让他们到各诸侯国游说。又在国内修治武备，整饬政教，作战英勇的人就给他们官做，尊奉有功之臣。所以最终能够胁迫韩国，削弱魏国，攻破燕、赵，平定齐、楚，最后兼并六国，让六国的国君沦为阶下囚，而秦王被奉为天下之主。
“又向北驱逐胡、貉，向南平定百越，使秦国强大的国威广布海内。还统一文字、度量衡，颁行天下，以树立秦国的威名。这都是我的罪过，我早就该死了！感激陛下体恤，我才能活到今天。希望陛下明察！”