眼看刘邦在项梁手下当了个把月的小头领，又一个碉堡了的人物到了薛地，此人就是项梁的侄儿项羽，不久前他刚刚攻下襄城，这次算是得胜归来。同时，他的到来也确定了一个消息——陈胜已经战死了。对于项梁来说，这并不是个坏消息，相反，是个天大的喜讯。在谋士范增的建议下，他立即召集所有将领到薛县召开会议，派人找到了战国时期楚怀王的子孙熊心，立他为楚怀王，都城暂定在盱眙（xu yi，这地方的龙虾很有名，不过楚怀王一定没吃过，因为……那时候中国还没有引进这个外来物种）。虽然此时的熊心只是个民间的放羊娃，但是对于他们项氏家族来说，楚王越无能越好。这个楚王也封项梁为武信君，当然说是楚王封，其实跟自封区别不大，但是作为一个政治集团，他们以后就能师出有名了。
在这之后的很长一段时间，项羽和刘邦这对以前的死对头简直是黄金搭档，有他们一起合作指挥的战役没有不胜的。就在熊心被立为楚王的几个月后，章邯突然放弃东进，改为北上伐齐。或许是觉得安徽东北江苏西北一带交给几个偏将就可以了。项梁果断地与齐军结成联盟，亲率主力作战，项羽和刘邦率领偏军四处征讨为策应。他们先是北攻亢父，解救东阿。甚至在齐军已经后撤的情况下，楚军一路乘胜追击，刘邦项羽率部攻打城阳，可惜攻下之后按照项羽的意思屠城了。之后驻军濮阳东部，遭遇秦军，又占了上风，迫使秦军经过短暂休整后，依靠河道建立防御。接着楚军又转向攻定陶，虽然定陶没能攻下，但是刘邦项羽率领别部一路向西，打到雍丘城下，大破秦军李由部，秦军将领李由也命丧黄泉。
需要指出的是，这段时间，张良已经在项梁的许可下前往今河南中部一带召集韩国旧贵族进行“复国运动”。这段时间取得的胜利，是刘邦与部将曹参等共同指挥的，证明刘邦的军事素养至少是说得过去的。
但是，不是每个人的素质都那么高。在接连的胜利下，项梁开始得瑟。尽管此时他本部和刘邦项羽还分别在定陶县、留郡外黄县与秦军对峙。此时的楚军阵营中，有个牛人，叫宋义。这个人后来号称“卿子冠军”，也就是义军之中最具权威的人，甚至往大了说是名义上的义军头领。这个人看出了项梁的暴发户心态，跑去劝说，结果项梁不听，继续沉沦在“阶段性胜利”的喜悦之中。结果，对峙之时，秦政府的援军到了，集结了更多的援军后，章邯乘着夜色，人衔枚，马裹蹄，悄悄赶往定陶城下，大破楚军项梁部，项梁本人也死在乱军之中。唉，骄兵必败。
项梁的死，给义军一次沉痛的打击，甚至可以说是阵脚大乱，其打击远远大于陈胜的覆灭。刘邦和项羽当机立断，放弃留郡，联合陈胜旧部吕臣向东退守，并在彭城（今徐州）一带建立防线，项羽作为前锋驻军彭城西，刘邦作为策应驻军砀县，吕臣驻军在彭城东作为预备队。
现在很多人把章邯吹得很厉害，吹到了军神的地步。实际上，章邯是个极其耐不住性子的人，做事不能善始善终。击败项梁之后，章邯认为楚地已经不用再忧虑，率领秦军主力北上，打算渡过黄河，平定赵国。
没过多久，公元前207年初，楚怀王被项梁战死的消息吓破了胆，将都城从盱眙迁到了楚军防守严密的彭城，并封项羽为长安侯，赐称号鲁公，封刘邦武安侯，兼任砀郡的郡长。至于吕臣，因为是陈胜的旧部，于是调到楚王身边做了司徒，他父亲做了令尹，表面上是升职，都做到了三公级别的高官，但是在乱世，手里的指挥权一旦被剥夺，大家都懂的。
他们之中地位最高的，是宋义。
当初，宋义向项梁进谏，项梁听不进去。于是宋义找了齐国的一个使臣一个劲地吐槽。结果，这个齐国使臣见楚王时，项梁当真兵败被杀。这个齐国使臣估计也是个半路出家的外交官，没见过什么世面，宋义在他心中的形象立马成了神机妙算的典型。他见了楚王什么都忘了，就一个劲儿地夸宋义：“楚王啊，你手下有牛人啊。当初我在定陶见到宋义，他那时候就说武信君项梁肯定得吃败仗啊，还没打就知道胜败了啊，牛人啊，神机妙算啊，用兵如神啊……”就这样，一次吐槽改变了宋义的一生，他被楚怀王封为上将军，又号称卿子冠军。
此时，章邯的军队也到了赵地，赵王赵歇接连派来使臣请求支援。当时，秦军占据上风，猛将章邯、王离带着四十万大军横扫赵地，哪个敢去呢？但是，换个角度，这也是机会，秦军主力并不在函谷关，秦军后部十分空虚！楚王放出豪言，谁先打败秦军攻入函谷关，谁就可以封王！
封王，对于刘邦来说，仅仅是诱惑。对于项羽来说，能打败章邯报叔叔项梁的仇才是关键。所以项羽表现最为积极，表示愿意和刘邦一起西征。如果你问我刘邦的什么优点对他帮助最大，我一定会告诉你，是刘邦人缘极好。刘邦在怀王这儿还没待多久，怀王身边的老将就有刘邦的哥们了。他们向怀王建议说：“项羽这个小伙子，就仗着能打敢打，能拼敢拼，动不动就屠城什么的，上次打樊城，把樊城百姓都活埋了，太残忍了。不如找个岁数大点的，稳重点的，这样打完了还能安抚，我觉得，现在刘邦就适合干这个……”这帮人一合计，欸，项羽不是想报仇么，让宋义带他去救赵歇呗。一来正好让刘邦去安抚关中，二来正好让项羽牵制秦军主力。
于是，楚王命宋义为上将军，项羽为次将军，范增为末将军，北上救赵；命刘邦率部西征。
刘邦由砀县出发，先一路向西北挺近，收拾陈胜与项梁的残部，估计这时候这些人大部分都落草了。一路高歌猛进，收兵买马，还屡次击败秦军，到了高阳（河北保定一带）。高阳已经是义军的根据地，所以刘邦只是路过。
高阳有个看城门的，可不是一般人，眼光毒辣得可怕。此人是个穷书生，学问不少，可惜没个一亩三分地，只好去考公务员，当个守城门的小吏，跟现在的城管差不多。在古代啊，官吏是分开的，当官是光宗耀祖，要是有人当吏，估计亲戚朋友会说句“也还行了”一类的话。吏呢，有时候也被称作仆役，就是被人随便使唤的人（有点公仆的味道）。但是这个郦食其，没哪个县长敢使唤——这个人不好惹，地头蛇，有个绰号，叫作“狂生”。
自陈胜起兵开始，路过高阳的前后得有十几个将军头领什么的。郦食其唯独觉得刘邦很特别，更巧的是，刘邦身边有个骑兵小队长，是郦食其老乡。有天这个小队长趁着军队路过家乡回家探亲，郦食其把他叫到家里吃饭。
郦食其说：“老乡啊，你看我们都乡里乡亲的不是，现在老哥我六十了，想在沛公那儿谋个差事，你呢，帮我美言几句，就说你有个老乡，六十岁，身高八尺，别人都叫他狂生，但是呢，呃，其实也不算狂生。”
这个骑兵小队长正好这段时间经常被刘邦问起高阳有没有贤人，这下正好有了推荐对象了。但是骑兵小队长也提示了：“这个，老哥啊，你也别说自己是儒生，也别戴儒冠去，沛公他不待见臭老九。上回一个儒生戴着儒冠去见他……沛公拿他的帽子当尿壶了……还动不动他妈的、你老子的不离口。”
“你只管推荐就是了。”
果然，郦食其被召见了，来到了刘邦下榻的旅馆。见到刘邦的时候，刘邦正在让两个美女做足疗，郦食其递上的名片也没仔细看。
郦食其作了个揖礼，问道：“老大，你是想帮秦国灭掉诸侯，还是帮诸侯灭掉秦啊？”
“你个臭老九，我当然要对抗秦政府的暴政！这还用问？”
“灭秦，不应该这样对待一个老头子吧？”
刘邦见这人是个硬骨头，非常欣赏，于是让两个做足疗的妹子退下了，给郦食其坐了上座，还道了歉。这点，刘邦远胜于项羽。当晚，郦食其就给刘邦一个天大的好消息——陈留县的县令跟他是朋友，只要有他做说客或者内应，陈留拿下小意思。
就这样，一个交通枢纽，经济中心，就被刘邦兵不血刃拿下了。得到大量补给的刘邦实力大大增强，兵力突破十万。郦食其也从此成了刘邦的首席外交官。
这人哪，运气来了，挡都挡不住。刘邦继续西征，路过今天河南中部的时候，竟然有人接应，这个人就是张良。
原来，张良在韩国故地召集旧部组织复国运动，但是实力过于弱小，只能带着扶持的韩王在颍川一带打打游击战。这一年的七月，刘邦与张良又一次走到了一起。在刘邦的帮助下，张良接连拿下韩国故地十几座城，两败秦军杨熊部，甚至让二世恼羞成怒，派钦差杀了杨熊。韩王成也终于在韩国故都阳翟有了稳定的住所。有了张良的脑袋和郦食其的嘴巴，身后还有萧何做后勤，刘邦入关可以说毫无悬念了。
但是，毫无悬念不代表一帆风顺。秦国的地理优势十分明显，易守难攻。他们遇到的一个极大阻碍，就是峣关。这是刘邦进入咸阳的最后一道关口，当然，也是最难的一道关口。刘邦心里很着急，因为项羽那边，出变化了。
当初，宋义带着项羽北上救赵国，宋义是主将，项羽是偏将。宋义带着大部队行军到安阳，居然一直按兵不动。整整停了四十六天，项羽那叫一个急，实在忍不住，去催宋义：“头儿，现在秦军把赵军围在巨鹿，要是我们一口气渡过漳河，来个反包围，绝对能赢。”
宋义并不着急，淡定地说：“小同志，别急嘛，秦赵两家打，我们等他们打得两败俱伤再去收拾残局不是更好么？你啊，冲锋陷阵可以，运筹帷幄，还是得靠我哦。不过你也提醒我了，传我命令：再有想急功冒进的，不听指挥的，杀！”
这下，很不给项羽面子，项羽很生气，后果很严重。当晚，项羽召集亲信发表了一番演说，总之就是把宋义让自己儿子去齐国当相国，送行的时候还公款消费的事情夸张了下，上升到以权谋私，不顾及士兵心里感受的政治层面，甚至怀疑他派儿子去齐国是场政治阴谋。第二天，项羽去见宋义，二话不说就把宋义杀了。借着项家扶持楚王的名声，项羽成了这支军队实际的总指挥。楚怀王知道后，也只好承认了这个既定事实，封项羽为上将军。
于是项羽让当阳君、蒲将军两人率领两万人强渡漳河开辟登陆场，并前进至巨鹿，作为先锋与秦军交战。结果秦军人数太多，足足二十万人，都是精锐，这两万人只是杯水车薪。赵王这面的陈余只好继续写信求援。
项羽此时已经失去理智，他只想尽快将巨鹿解围，消灭秦军主力，一来报叔父项梁的仇，二来尽早入关称王。
项羽把自己的家底全部用上了，所部全体渡过漳河，之后破釜沉舟，只带三天的粮食，以示必胜或者必死的决心。项羽军到了巨鹿，与秦军王离部遭遇，此时，项羽兵力五万人，王离部前后二十万人。面对强敌，项羽九战九胜，之后切断秦军的后勤补给线路，大获全胜，秦军主将王离也成了阶下囚。当时，前来救援的不止楚军一家，很多军队已经到了巨鹿附近，但是就是不敢上前与秦军一战。项羽率领楚军以少胜多，让各路诸侯睁大了眼睛，项羽俨然成了军神一样的人物。
随后不久，章邯投降了项羽，项羽马不停蹄地向咸阳行军，为了加快行军速度和方便在关内的行动，项羽一挥手，活埋了二十万秦军俘虏。
所以，对于刘邦来说，时间不多了。但是如果强攻，以刘邦军队的兵力和战力，伤亡是可想而知的，如果没兵，就算封王，也只是个虚衔。刘邦想了想，心一狠，算了，派个两万人，拼光了也要把城打下来！
这时，张良出现了，他对情报进行了分析：“秦军兵力还是很强的，又据守这个险关，很难硬打。但是我已经查到了，这个守将他爹是个屠户，这个人自制力不行，拿点钱打发打发就行了。老大，你今天留守军营，派五万人到各个山头插旗子，虚张声势，再叫郦食其今晚去拿钱贿赂守将。”
刘邦按张良的计划执行，果然，秦将托郦食其带话，说是要一起打咸阳。张良又分析：“守将说要投降，万一底下人不干不还是白搭？再说这种没节操战友的加入，对咱们没好处，不如趁今天他们没反应过来把他们灭了吧。”
当晚，秦军大败，主力弃关而走，刘邦率军追击到蓝田，全歼这伙秦军。就这样，刘邦入关了，驻军霸上。
在咸阳，秦王子婴投降了刘邦，一个时代结束了。刘邦宣布废除秦代苛法，与关中人约法三章，四处安抚百姓，反响十分强烈。但是刘邦的麻烦，还在后头。