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任弼时刚到长沙的时候，当地报纸上就登出了新闻，说湘赣边界的农民暴动指挥官苏先俊已经阵亡。省委想核实这个消息，心有余而力不足。兵不知将，将不知兵，就是当时情况的真实写照。
其实苏先俊并没有阵亡，而是正在退往湘南的途中。
根据文家市的决议，工农革命军下一个进军目标是湘南。这是一个容易让大多数人接受的方向，尤其是那些有追赶主力情结的人们。“湘南暴动”计划让人记忆犹新，湘南离广东更近，离主力部队更近，这都是选择进军湘南的理由。
为了甩脱国民党军，部队抄小路跋山涉水、早行晚宿，打算由江西桐木经萍乡、莲花南下，途中闻萍乡有国民党军驻扎，于是决定绕道萍乡和安源以东的芦溪。
真是越怕啥就越来啥。部队在经过芦溪镇的时候，与国民党军的一个团不期而遇，打了一场遭遇战，部队被冲散，损失人枪三百余，总指挥卢德铭战死。
说来也巧，此地名为芦溪，谐音“卢牺”，似乎暗示总指挥卢德铭牺牲之意。这种说法当然是迷信，但人在情绪低落的时候却最容易迷信。芦溪之败给毛泽东在文家市刚刚鼓起来的士气带来了沉重打击，部队悲观情绪蔓延，出现了大量逃亡。一营一连有个排长带领全排利用放哨的机会集体携枪逃跑，逃亡变成了公开的话题，士兵们毫不忌讳地互相询问：“你走不走？”“你准备到哪儿去？”
更为严重的是，两个团的军官之间团结也大受影响。发生战斗的那天清晨，山里的雾格外大，一团和三团之间不辨敌我，互有误伤。
为了稳定军心，毛泽东每天行军中都要和战士们谈话。战士中有些人并不熟悉毛泽东，都以为他是部队雇来的挑夫，于是拉他挑担子。毛泽东笑着说：“我给你们挑了好几天了，今天你们连长叫我休息休息。”有认识毛泽东的战士便说：“怎么能叫他挑担子？他是中央派来的毛委员呀！”
逃亡蔓延的情况说明，武装必须掌握在可靠的干部手中，部队要有一个坚强的组织作为核心。此外北伐战争共产党的遭遇也颇能说明问题：没有抓住军权，没有坚固的组织，一旦军队反复，共产党员失去武装的后果轻则会被赶走，重则甚至丧命。
部队一直退到江西莲花县附近，收拢部队还剩下六百余人、七百余支枪。从莲花县城逃出来的农会骨干找到部队，要求营救关在莲花县城监狱的同志。前委召开了军官和地方党组织负责人联席会，决定进攻莲花，一来可以营救同志，二来还可以取得给养，三来还可以提振士气。
这一天的中午，按照毛泽东制订的攻城计划，工农革命军一举攻克仅有保安队一百多人防守的莲花县城，捣毁了国民党县党部和县公署，砸开了监狱，救出被关押的共产党员和群众一百多人；打开积谷仓补充军需之后，依例分给贫苦农民。
在莲花县城，还弄到了一些钱和布匹，军服和军饷有了着落，士气有所恢复。
攻下莲花县城之后，余洒度与毛泽东的关系趋于恶化。
早在修、铜两部合兵的时候，毛泽东与余洒度两人就心存芥蒂。久候余洒度不至，毛泽东还写信责问过他；文家市前委会上，两人为下一步的进军方向争吵过。
南下之后，两人又为部队宿营地的事闹起了别扭。由于事先没有商量，两人选定的宿营地点有所不同，彼此相差了十里地，最后还是按毛泽东选的地点宿了营。到了宿营地之后，余洒度私下里大发牢骚，并骂着非常难听的话：“妈的×！我当什么师长？十里路的权都没有了！”
部队占领莲花县城后，缴获了一些物资，军需处长范树德到处找人挑粮食、挑布匹、挑浮财。这时余洒度带过一个中年人来交给范树德，说可以让他挑东西。范树德见此人穿戴像个绅士模样，细皮嫩肉不像个挑夫，心里感到奇怪，但也没有来得及细问，就直接安排他去挑东西去了。
没想到这位“挑夫”趁大家都在忙着清点财物的时候悄悄溜走了。事后才知道，此人正是莲花县国民党县党部书记。毛泽东得知此事非常恼火，但他没有批评范树德，而是对余洒度发了脾气，怪他没有交代清楚，因为莲花县城三里之外的村庄里就驻有国民党的警备队，如果逃走的“挑夫”通风报信，那么城内的部队处境很危险。
吃过晚餐，余洒度通知军官们在莲花县政府里开会。毛泽东到得比较晚，他一坐下来，就气呼呼地责问余洒度：“你现在开什么会？我们千把人的性命还处在危险的地位，你开会管什么用！”
余洒度受到毛泽东的抢白，也反唇相讥道：“我担保！ 如果你怕死的话，我派人保护你！我可以担保你的性命，要是你死了，我把我的命赔给你！”
双方都动了气，互相都拍桌子，众人劝解一番，会议不欢而散。
部队在莲花县城进行了补充之后，拔营起寨，继续向湘南进军。
这是一个注定达不到的目标，因为部队东南方向走不了多远，就会到达一个叫做三湾的地方。部队将在三湾调整方向，使得中国革命也在三湾这个弹丸之地拐上一个大大的弯。
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工农革命军到达江西永新县三湾村的时间，是9月29日。
三湾村的公鸡打鸣，湖南和江西两省都能听到。倒不是说公鸡嗓门大、叫得响，而是三湾的地理位置特殊，毗邻两省，俗称“鸡叫听两省”。
三湾是一个十分贫穷的山村，当时只有五十多户人家。这里的田地、森林竹木百分之八十以上都是地主的，贫雇农民只有空空两只手。地主出租田地，还要先看看农民有没有家当，如房子、妻子儿女等，如果没钱还租，长年累月欠租几年后，就得卖房子，卖儿卖女卖妻也不是什么新鲜事。
三湾又是莲花县通往宁冈县的交通要道，过往的行人客商络绎不绝，形成街市。街上有许多店铺，如肉店、豆芽豆腐店、染布坊、杂货店、饭店、南货店等，没有几个铺子是本地人开的。
工农革命军刚到三湾的时候，当地居民和店铺家家闭户，很多人甚至躲到山里。部队进村时村子里空荡荡不见人影。宿营之前，毛泽东集合部队讲话，强调革命军要主动搞好群众关系，并挑选一些能说会道的战士组成若干宣传小组，有的到山里喊话，有的找在家的老弱谈心，帮助他们挑水、打柴、推磨，同时把从莲花县打土豪得来的一些布匹、粮食、衣物、银元分给当地穷苦农民。
这一招果然奏效，躲避出去的群众很快就都回来了，而且对工农革命军格外热情，纷纷主动卸下自己家的门板，抱出晒干的稻草送到部队，供战士们宿营，还将周围国民党军驻扎的情况告诉给革命军，关系十分融洽。
毛泽东就住在村内一家叫谢生和的杂货铺。这是村里比较宽敞的好房子，里边吃穿用俱全，取用比较方便。在这间杂货铺里，前委的委员们再次坐了下来，心平气和地斟酌了下一步究竟应该怎么办。为了能让大家安心开会，毛泽东派特务连连长曾士峨带人在四周警戒，担负指挥机关的保卫任务。
毛泽东决定在三湾小住：“部队不能再跑了，乱跑就肯定要遭到失败。在芦溪我们垮了不少，如果再乱跑，剩下来这些人也要全部垮掉，这样还革什么命？”大家承认毛泽东的话有理。所谓动极思静，一动不如一静，战士的士气普遍不高，不进行必要的休整恢复士气，也许部队根本带不到湘南。
队伍还要重新整编，由一个师缩编成一个团。说是一个团，其实根本不到一个团，只有两个营外加一个连。修水出来的第一团缩编为第一营，铜鼓出来的第三团缩编为第三营。第二营的编制空着，留给安源的第二团，安源的革命血脉不能丢，有一天王兴亚二团来归，随时可以恢复第二营的建制。外加的一个连是团部直属特务连，这样全团共有七个连，含伤病员在内，人数在七百左右。
胜败乃兵家常事，人多了就扩编，人少了就缩编，没什么大不了的。芦溪之败后，余洒度就曾提议缩小编制，将原来一团和三团缩编为一个团，仿效警卫团在修水的做法，名称暂用“中央直辖第二方面军警卫团”，提议由自己在警卫团的老伙伴陈浩当团长指挥部队，由毛泽东为党部书记（也叫委员长），专做党的工作。
余洒度的缩编计划只是简单的编制缩小，毛泽东可不这么想，他要做一篇大的文章。
奥妙在于动一个字，“缩编”就成了“改编”。于是人民解放军军史上就有了著名的“三湾改编”，而不是“三湾缩编”。
由“缩”到“改”，别看只有一字不同，性质和境界却截然不同。
那么毛泽东这一“改”，都改了什么呢？
简而言之，最大的“改”就是在军队体制内注入了民主的要素。
以往的旧军队中，从来没有在军队中实行过民主。军队特点就是靠由低到高不同级别来指挥，强调的就是集中。国民党建立民国政府之后，在国民革命军中也让士兵喊一些空洞的民主口号，而此次毛泽东在三湾给工农革命军中注入的，是战士们看得见、摸得着的民主。
如政治民主。规定官长不许打骂士兵；官兵之间废除繁琐的礼节；开会的时候，士兵有说话的自由，尤其是有批评军官的权力。那时的普通战士都害怕“点名”，一到点名就有人要挨整，军官对士兵殴打和体罚司空见惯。
如经济民主。三湾改编之前，部队中依然没有人敢触动军官的“三金”(金牙、金戒指、金边眼镜)、“五皮”(皮鞭、皮武装带、皮挎包、皮靴、皮绑带)、四菜一汤的生活待遇。实行经济民主之后，各项开支公开透明，军官中饱私囊的情况很难发生；由士兵管理伙食费，官兵待遇平等，吃饭穿衣都一样。
如军事民主。就是在打仗之前，允许下级出主意想办法，上级吸收下级的合理意见，此举不仅有利于制订出更为完善的作战计划，而且还有利于发现下级中的人才。
实行民主需要组织保障，于是叫做“士兵委员会”的机构就应运而生了。
士兵委员会是旧军队中闻所未闻、见所未见的一个全新组织。委员会以连为单位，主席和委员都是由本单位选举有威信的士兵或班长担任，军官可参加士兵委员会，也有选举和被选举权。但为了保证士兵的权利，军官当选人数不得超过士兵委员会总人数的三分之一。
士兵委员会权力广泛，军官要接受它的监督，做错了事要受到它的批评甚至处罚。它还负责监督部队的伙食开支，此前连队的伙食开支基本不透明，军官克扣伙食费成了司空见惯的常事，部队管伙食油水很大，士兵称之为“吃油饼”，意思是贪污几个钱去买个油饼吃。由于有了经济民主，按时结账分伙食尾子，杜绝了贪污浪费，“吃油饼”现象也渐渐消失了。
三湾改编加强了共产党在军队中的控制作用，就是支部建在连上，班、排设党小组。北伐时期，国民革命军团以上单位才设有党部，团以下则没有。值得说明的是，三湾改编时党支部建在连上还是秘密的，士兵加入共产党也是秘密的，党支部是通过控制士兵委员会，来实现党的意图。
这又是共产党控制军队极高明的一招：除了传统军事指挥系统，还有一个与之并存的共产党组织系统，由党的前委统一领导。重大的问题要经过党组织讨论决定，军官再想拉走部队就没那么容易了。
从称呼、旗号，到内部党组织建设，三湾改编使工农革命军成为真正带有新型军队的性质。因此曾经有人主张将解放军建军节定在秋收暴动，也不无道理。
三湾改编中还有两条具体措施，就是成立了军官队和卫生队。
军官队是放置整编后多余军官的。部队缩编之后，编余的军官无处可去，三湾改编并没有用多设副职的方式消化这些人，而是把他们放在军官队中储备起来，一旦形势好转部队扩军，这些军官就成了宝贝。这一点毛泽东颇有先见之明，抓住了人才就不愁事业不成。
成立卫生队也很重要，也是毛泽东的细心之处。把伤员从连队中抽出来，和医务人员合编在一起，使伤病员能得到尽可能直接的照顾。伤兵员与战斗部队混编在一起，不仅影响部队的机动速度，而且影响士气。成立卫生队后，部队放下包袱，轻装上阵，伤兵也少受些奔波之苦。
虽然卫生队也没什么药品，但对伤病员或多或少是个心理安慰。
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军官队中有一个名叫谭政的人，此人是陈赓的妹夫，出身书香门第，投军之前当过教师。他原来在修水警卫团任准尉书记官，后来又当了毛泽东的秘书。
用谭政的话说，三湾改编“算是红军发展史上的一个难关”。
三湾改编降低了军官的地位，尤其是一些高层军官的指挥权受到削弱，生活待遇几乎与士兵一样，这是他们所不能容忍的。