掠地拔城，刘季试牛刀；
文韬武略，豪俊会薛城
秦嘉与欧阳宁君等人此时正率领着陈胜的残余部队，结集在留县。
刘季与张良往秦嘉处，先去拜见楚王景驹，再拜见秦嘉。礼毕，刘季就向秦嘉说明想要借兵的意思，正商议间，喽啰来报：
“将军，秦将章邯派属下司马展从陈地北上，接连攻下相城（今安徽濉溪市西）、砀郡（郡治砀，今安徽砀山南），血洗相城，残暴至极，今亦有进犯留县之意，特报与将军。”
刘季听得此战报，遂起身对秦嘉说：“秦将军，刘季来将军处，无以为报，愿为将军分忧，领军杀敌，挫其锐气，誓立此功。”
秦嘉听得刘季如此说，大喜，对刘季说道：“秦嘉素闻足下声誉，今有足下率军拒敌，定是马到成功！”
秦嘉遂遣刘季与欧阳宁君率军主动迎敌，在萧县与司马展所率领的秦军（今安徽萧县西北）接战。
可是，那司马展却是个有本领的将领，倒不是吃素的，刘季和欧阳宁君与司马展交战后，很快就败阵下来了。
初战不利，刘季和欧阳宁君率领义军退守在砀郡，司马展则率军尾随而来，追至砀郡。
刘季和欧阳宁君商讨失利的原因，决定重新部署，再战秦军。
刘季分析道：“司马展锐气正盛，自以为精通战法，趾高气扬，我军当避其锐气，击其惰归。我观那秦军，战斗力有强有弱，其中军是实力最强的，右军次之，左军最弱。我与欧阳将军可用孙膑助田忌赛马之谋，用我之弱旅对其中军，用我之中旅对其左军，用我之强旅对其右军，这样，我军就会胜二而败一，再用两支得胜之军合击司马展之一军，焉能不胜！”
欧阳宁君听了，深为佩服，连连叫好。
计谋一定，义军即照此行事。
两军稍事休整，再战于砀（安徽砀山县南）。
激战三日，义军果然大破司马展的秦军，义军夺得了砀地，将砀郡的士卒收编在自己的旗下。
接着，刘季率军一鼓作气，再攻击下邑（砀山），又克之。自此，在两三个月的征战中 ，刘季的部队已发展到了万人之众。
刘季觉得，现在自己的力量已经可以拿下丰邑了，就决定回军丰邑。
为了回攻丰邑，以雪前耻，刘季乃向秦嘉告辞，回军攻丰邑。
但是，回攻丰邑的战事却出乎刘季的意料，刘季率军围攻丰邑，相持了许久，却仍然没有攻下丰邑，这叫刘季好生烦恼。
刘季的拜把子大哥王陵也在沛县聚集起了乡党几千人，也扯起了“义”字大旗，但是却是向北去了，刘季本想借此之力助攻丰邑，却已经没有可能了。这让刘季怅恨不已，心中那股怒气搅得他心绪难宁，寝食不安。
适逢此时，下相人项梁、项羽叔侄俩率数万大军攻到了薛地，他们是义军中力量最强的一支军队。
为了雪丰邑之耻，更为了加强自身的发展和反秦的大业，刘季决定投奔项梁的队伍，就率众北上至薛地投奔到了项梁的大营中。
项梁张开双臂热忱地欢迎刘季的到来，亲自为刘季设宴洗尘。
这项梁是下相人（今江苏宿迁人），他的父亲就是原楚国的著名将军、后被秦将王翦打败而自杀的项燕。项家是楚国的宿将之家，家传尚武之风，因功高而被封于项（河南商丘），是楚国的贵族。
话说秦始皇二十六年（公元前223年），秦灭楚。项燕战死，项家被秦政府通缉，项梁就率领着子侄们避难至栎阳（今陕西临潼）。栎阳这地方距咸阳很近，是灯下黑，反而不易被官府发觉。
官府倒是没有发觉项氏的行踪，可是，项梁在栎阳却因为触犯了大秦的律法，出了事，被关进了大牢。值得庆幸的是，项梁在狱中，关押了数月之久，一直到被人救出，也无人识破他的身份，够幸运的了。
但是，项梁却不是个安分的人。不久，项梁又杀了人，为了避其罪，他只得又带着家人，逃离关中，逃至几千里之外的吴中（今江苏南去）定居，方才避过了这场祸乱。
秦灭六国后，六国旧贵族及其后代时时刻刻都在寻机恢复旧时的王朝气象，恢复原有的割据的局面。
项梁作为楚国的贵族，也不例外，也有着强烈的复国的欲望。他在到达吴中之后，与当地的士大夫们过从甚密，从表面上看，项梁似乎是个淡泊处世，超然物外的人，但是，项梁暗中却在结交豪杰，积极地做着举事的准备。
他利用主办徭役之训的机会，用兵法“部勒宾客及弟子”，暗中向众人灌输兵法要领，传输战略战术。吴中的贤士大夫“皆出于项梁门下”。众人与项梁互通往来，暗中联络，彼此心照不宣地做着自己的准备 。
项梁还刻意地要侄儿项羽学习兵法，锤炼性情，以期大用。
项梁积蓄了一定的力量，为日后举事在做着积极的准备。
秦二世元年的（公元前209年）七月，大泽乡陈胜首义，掀起了诛伐暴秦的历史的风暴，点燃了推翻秦王朝的烽火。
数月之间，天下烽火燎原，秦王朝立刻陷入了风雨飘摇之中。
大秦的会稽郡守殷通，见天下义军蜂起云涌，自知秦亡势在必然，他就想在乱世之中谋得一线生机，以求图存。殷通不仅想在反秦的烽火中保全自身，还想趁机浑水摸鱼，求得进一步的发展，因此，他也想顺应天下大势，擎起大旗，举事反秦。
殷通作为大秦的一位郡守，心志自然不低，他当然知道，单枪匹马是成不了事，一个篱笆三个桩呢，要成大事就要物色能人帮助自己。殷通素知项梁的能力与影响，就想借助项梁来成其大事。
主意一定，殷通便召来项梁，对项梁讲出了自己的主意。他与项梁暗中商议着举事的诸般事宜。殷通欲委派项梁和另一位豪杰桓楚做举事的大将。
项梁欣然同意了殷通的要求。不过则有自己的打算，他一听明白了殷通的谋划，就觉得这是自己趁机举事的天赐良机，于是，他对郡守殷通说：“大人，在下知道那隐于江湖的桓楚的下落，请让我明日告知大人，并与大人计议举行大义的诸般细节。”
郡守殷通答应了。
翌日，项梁叔侄以议事为名，同入郡衙。
项羽持剑跟随项梁进入了郡衙，殷通知道项羽是项梁的侄子，就毫无防备，让项羽随着项梁进入了内衙，而殷通由于要和项梁密谋大事，不能让许多人知道，卫士也都被殷通留在了外面，自己则将项梁叔侄带进了内衙。
三人一进入内衙，项羽趁殷通不备，暗中握宝剑在手，奋力一剑，从殷通的后背至刺透到了前胸，殷通瞪着一双大眼，挣扎着晃了几晃，终于倒在了地上，死不瞑目。
项梁和项羽乃夺得了殷通的郡守官印官绶。二人出得内衙，召见郡中诸吏，项氏叔侄高声告诉众人：
“殷通已死，已将郡守印绶交付与我等，我等今欲高举义旗，响应陈王的号召，伐无道，诛暴秦，替天行道，为百姓谋福祉，诸君有不愿随者，即可离去，我等不究，愿从大义者，乃是天下之英雄，百姓之救星！”
众人听了，都愿意随从项梁举事，干一番大事。
项梁振臂一呼，人们皆慷慨应诺，众人气氛高涨。项梁于是尽举吴中之兵，筑坛拜将，誓师起事，打出“项”字大旗，威风凛凛。
项梁立即派部将攻取了下县，收得江东八千精英子弟。
接着，项梁率领着吴中之军进击秦军，势如破竹，一月之间，就攻占了吴中地区。
就在项梁的吴中之军进展顺利的时候，陈王陈胜正被秦将章邯击败。
早些时候，陈胜有一个部将叫召平，他奉陈胜之命进攻广陵，攻击一月有余，败下阵来。
召平正在败阵之时，想要从陈王那里搬得救兵，得到的却是噩耗：陈王陈胜败得很惨，而且陈王亦不知所终。召平非常着急，因为此时在江淮地区，义军与秦军的博弈渐渐处于下风，义军的处境十分危险。
召平正在焦急的时候，又有更凶险的消息传来，秦军的主力已经临近了江淮。一时间，江淮之地，人心惶惶。
看看江淮之地局势严重，召平当机立断，就渡江至吴中，去见项梁。召平假传陈胜之命，拜项梁为“张楚”的上柱国（国相），并命令他：“急引兵西击秦。”
项梁那里辨得真假，欣然受命，立即率领着八千弟子和吴中之兵，渡江向西，攻城略地，进击秦军。项梁一路西击，迅速扭转了危局，秦军和义军的形势一时进入僵持不下。
项梁趁势扩大战果，西进北击。一路上，收编了东阳人陈婴的两万义军，队伍迅速壮大。一个月后，又收编了英布、蒲将军的几支义军，队伍已经发展到四万多人。当项梁军攻至下邳（江苏睢宁）时，已经拥有了七万人的队伍了。
正当项梁引军至下邳的时候，广陵人秦嘉在彭城拥立了原楚国的贵族景驹为楚王，自己则以楚王的卫戍部队的名义驻军彭城（今江苏徐州）东。现在，项梁引军来到，义军的声势更加壮大了。
按理说，为了天下大义，秦嘉应当很高兴，可是，恰恰相反，秦嘉见项梁率军来到，却害怕项梁夺了他的地盘，就派出许多使者劝阻项梁，不让其北上。
项梁大怒，没有听从秦嘉的话，秦嘉就立即派遣军队阻止项梁的部队北上。
秦嘉这种置张楚政权危难于不顾，擅立楚王，并且与义军手足相煎同室操戈的做法，深深地激怒了项梁。项梁愤怒地说：“陈王首举天下大义，人人当父兄事之，陈王今虽战不利，未闻所在，然而，仍存于世，吾辈得王而事之。今秦嘉背陈王而另立景驹，是无道，我等当替天行道，禀行王道，应替陈王讨伐无道之人，人人得而诛之。”